Mnohé s. r. o. majú vzor zápisnice z valného zhromaždenia, ktorý roky kopírujú: dátum, prítomní, body programu, dva podpisy. Pri schvaľovaní účtovnej závierky taký vzor stále postačí. Pri viacerých rozhodnutiach však Obchodný zákonník vyžaduje úradne osvedčený podpis predsedu a od 17. 8. 2026 pri troch druhoch rozhodnutí notársku zápisnicu, pričom pri nich odlišuje, či má spoločnosť jedného alebo viac spoločníkov. Zápisnica v nesprávnej forme sa potom nedá použiť ako podklad pre register a rozhodnutie sa ľahko spochybní.
Čo musí obsahovať každá zápisnica
Obsah zápisnice určuje zákon bez ohľadu na to, o čom sa rozhodovalo:
Zápisnica o valnom zhromaždení obsahuje a) obchodné meno a sídlo spoločnosti, b) miesto a čas konania valného zhromaždenia, c) meno predsedu valného zhromaždenia a zapisovateľa, d) opis prerokovania jednotlivých bodov programu valného zhromaždenia, e) rozhodnutie valného zhromaždenia s uvedením výsledku hlasovania.
Zápisnicu podpisuje predseda a zapisovateľ a prikladajú sa k nej návrhy a vyhlásenia predložené na zhromaždení a listina prítomných spoločníkov (§ 127a ods. 3). Pri rozhodnutiach, ktoré vyžadujú kvalifikovanú väčšinu, napríklad pri zmene spoločenskej zmluvy alebo základného imania (§ 127 ods. 4), musí z výsledku hlasovania byť zrejmé, že väčšina bola dosiahnutá.
Tri úrovne formy podľa programu
Podľa toho, čo je na programe, patrí zápisnica do jednej z troch úrovní:
| Program valného zhromaždenia | Forma |
|---|---|
| účtovná závierka, rozdelenie zisku, bežné rozhodnutia | podpis predsedu a zapisovateľa |
| zvýšenie alebo zníženie základného imania, nepeňažný vklad, zrušenie spoločnosti alebo zmena právnej formy, predaj podniku alebo jeho časti, vymenovanie alebo odvolanie prokuristu, odmeňovanie konateľov, vzdanie sa funkcie na zhromaždení | úradne osvedčený podpis predsedu (§ 127a ods. 3) |
| vymenovanie alebo odvolanie konateľa, iný pomer hlasov než zákonný, zmena základného imania, ktorá mení pomer obchodných podielov | priebeh osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4) |
Najväčšia zmena sa týka konateľov. Ich vymenovanie alebo odvolanie už nestojí na podpise pod zápisnicou, notár musí byť priamo na zasadnutí:
Priebeh valného zhromaždenia musí byť osvedčený formou notárskej zápisnice, ak bolo jeho programom schválenie rozhodnutia podľa a) § 125 ods. 1 písm. d), ak sa rozhodnutím valného zhromaždenia určuje iný pomer hlasov spoločníkov, ako je ustanovený v § 127 ods. 2, b) § 125 ods. 1 písm. e), ak sa na jeho základe mení pomer obchodných podielov v spoločnosti a c) § 125 ods. 1 písm. f), ak ide o vymenovanie alebo odvolanie konateľov.
Pri viacčlennej s. r. o. zákon v týchto veciach nepripúšťa inú formu, ani dokument autorizovaný advokátom. Požiadavka sa viaže na program zhromaždenia: ak je na ňom čo i len jeden bod, ktorý notársku zápisnicu vyžaduje, osvedčuje sa priebeh celého zasadnutia. Pri rozsiahlom programe preto možno zvážiť, či bežné body a zmenu konateľa neprerokovať na samostatných zasadnutiach.
Jediný spoločník: písomné rozhodnutie a voľba formy
Ak má spoločnosť jediného spoločníka, valné zhromaždenie sa nekoná a spoločník rozhoduje písomne. Pri rozhodnutiach, pri ktorých sa na zhromaždení vyžaduje úradne osvedčený podpis predsedu, musí byť úradne osvedčený podpis jediného spoločníka. Pri rozhodnutiach z § 127a ods. 4 však zákon ponúka dve rovnocenné formy:
Ak ide o rozhodnutie podľa § 127a ods. 4, rozhodnutie jediného spoločníka sa musí vyhotoviť vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom.
Autorizácia pritom neznamená len podpis pred advokátom. Advokát dokument spisuje, zisťuje totožnosť konajúceho a posudzuje, či úkon neodporuje zákonu a či ním nevznikne škoda (§ 1a ods. 2 zákona č. 586/2003 Z. z.). Úradne osvedčený podpis, notárska zápisnica a autorizácia sú tri rôzne inštitúty. Zákon o obchodnom registri medzi nimi pripúšťa jednu náhradu: ak Obchodný zákonník vyžaduje, aby bol podpis na zápisovom podklade úradne osvedčený, osvedčenie sa nevyžaduje pri dokumente vyhotovenom vo forme dokumentu autorizovaného advokátom (§ 50 ods. 4 zákona č. 29/2026 Z. z.). Na notársku zápisnicu sa táto náhrada nevzťahuje, takže osvedčenie priebehu zhromaždenia viacčlennej s. r. o. v prípadoch podľa § 127a ods. 4 autorizácia nenahradí. Rozdiel medzi osvedčeným podpisom a autorizáciou rozoberá aj otázka overený podpis alebo autorizácia.
Česká s.r.o.: verejná listina pri zmene spoločenskej zmluvy
V Česku sa forma odvíja od iného kritéria. Rozhodnutie valného zhromaždenia o zmene obsahu spoločenskej zmluvy, o rozhodnutí, ktorého dôsledkom sa spoločenská zmluva mení, o pripustení nepeňažného vkladu či o zrušení spoločnosti s likvidáciou a o ďalších skutočnostiach, ktorých účinky nastávajú až zápisom do obchodného registra, sa osvedčuje verejnou listinou (§ 172 v spojení s § 171 ods. 1 zákona č. 90/2012 Sb.). Jej súčasťou je aj schválený text zmeny spoločenskej zmluvy a menovité uvedenie spoločníkov, ktorí za zmenu hlasovali. Slovenský a český vzor zápisnice sa preto medzi dcérami v skupine nedajú jednoducho zamieňať.
Ako mať dokumenty v poriadku
Pred každým zhromaždením si k bodom programu priraďte požadovanú formu a podľa nej zabezpečte notára, osvedčenie podpisu alebo autorizáciu. Ak rozhodnutie mení spoločenskú zmluvu, pripravte hneď aj jej úplné znenie, ktoré sa ukladá do zbierky dokumentov (§ 34 písm. c) zákona č. 29/2026 Z. z.). Zhromaždenie vrátane pozvánky, zápisnice a notára zorganizujeme v rámci služby valné zhromaždenie. Zápisnice a rozhodnutia orgánov vrátane ich aktualizácie pri zmenách zákona pokrýva služba korporátna dokumentácia s.r.o.; slovenská a česká spoločnosť majú každá vlastný balík.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
