Zákaz řetězení s.r.o. se ruší: co to mění pro holdingy a projektové firmy

Kdo někdy stavěl strukturu z více slovenských s.r.o., narazil na § 105a obchodního zákoníku dříve než na cokoli jiného. Dvě nenápadné věty po desetiletí určovaly, jak na Slovensku (ne)lze stavět holdingy. Od 17. srpna 2026 už neplatí — zákon č. 29/2026 Z. z. paragraf z obchodního zákoníku bez náhrady vypustil.

Jak to bylo: dva limity ze zákazu řetězení

Paragraf 105a ve znění účinném do 16. srpna 2026 obsahoval dvě pravidla:

1. společnost s jedním společníkem nemohla být jediným zakladatelem ani jediným společníkem jiné společnosti — takzvaný zákaz řetězení; vaše jednočlenná s.r.o. si nemohla sama založit dceřinou jednočlennou s.r.o.;
2. fyzická osoba mohla být jediným společníkem nejvýše ve třech s.r.o. — čtvrtá jednočlenná firma na stejné jméno neprošla rejstříkem.

Obě pravidla se vázala na jediného společníka. Na struktury, v nichž byl vedle hlavního společníka další, byť jen symbolický menšinový společník, proto nedopadala. Výsledkem byly struktury s formálními menšinovými společníky, které musely strany při transakcích vysvětlovat.

Co platí od 17. srpna 2026

V časové verzi obchodního zákoníku účinné od 17. srpna 2026 už § 105a nenajdete — text zákona přechází z § 105 rovnou na § 105b. Prakticky to znamená:

• jednočlenná s.r.o. může sama založit další jednočlennou s.r.o. — mateřská firma se 100% podílem v dceřiné společnosti je po novu čisté a jednoduché řešení;
• obchodní zákoník už neomezuje, v kolika s.r.o. může být jedna fyzická osoba jediným společníkem — třetí firma přestává být stropem pro podnikatele s více projekty. Překážky podle § 105b (níže) se však posuzují při každém založení.

Co se nemění

Vypuštění § 105a neznamená, že založení s.r.o. je od srpna bez pravidel — spíše naopak, stejný zákon č. 29/2026 Z. z. přináší přísnější formální rámec:

• překážky na straně zakladatele zůstávají — s.r.o. nadále nemůže založit osoba v seznamu daňových dlužníků či s nedoplatky na sociálním pojištění bez souhlasu správce daně, ani osoba vedená jako povinný v registru exekucí (§ 105b odst. 1); tyto překážky se nepoužijí, je-li zakladatelem zahraniční osoba (§ 105b odst. 2);
• maximální počet společníků zůstává 50 (§ 105 odst. 3);
• zakladatelský dokument s.r.o. a smlouva o převodu podílu dostávají novou formu — od 17. srpna 2026 musí mít formu notářského zápisu nebo listiny autorizované advokátem (§ 57 odst. 1 a 3, § 115 odst. 4 obchodního zákoníku); výjimkou je založení s.r.o. zjednodušeným způsobem prostřednictvím elektronického formuláře za podmínek § 110a. Registrace probíhají podle nového zákona o obchodním rejstříku — návrh podaný rejstříkovému soudu přitom nelze doplnit ani vzít zpět (§ 44 odst. 5 zákona č. 29/2026 Z. z.) a opravit jej lze jen námitkami proti odmítnutí registrace (§ 44 odst. 6), proto se vyplatí podat jej správně hned.

Co to znamená prakticky

• Holdingy bez berliček. Strukturu „já → holdingová s.r.o. → projektové dceřiné společnosti“ lze postavit přímočaře, bez symbolických menšinových společníků. Pro developery a investory, kteří oddělují projekty do samostatných firem, je to citelné zjednodušení.
• Existující struktury lze uspořádat. Pokud ve firmách držíte dvouprocentního společníka jen kvůli § 105a, jeho podíl lze po novu převést a strukturu sjednotit. Pozor však na formu — smlouva o převodu podílu vyžaduje od 17. srpna autorizaci advokátem nebo notářský zápis, a na podmínky převodu ve společenské smlouvě (souhlas valné hromady podle § 115).
• Více firem znamená více povinností. Každá společnost ve struktuře má vlastní účetnictví, závěrky, elektronickou schránku a zápisy konečných uživatelů výhod. Svoboda zakládat se vyplatí jen tam, kde má oddělení projektů obchodní důvod.

Jak se připravit

Pokud jste strukturu odkládali kvůli zákazu řetězení, srpen 2026 je vhodný okamžik se k ní vrátit. Se založením s.r.o. na Slovensku včetně nové autorizace pomůžeme stejně jako s návrhem celé holdingové struktury — a při uspořádávání existujících firem zajistíme i převody podílů v nové formě.