Kto niekedy staval štruktúru z viacerých slovenských s.r.o., narazil na § 105a Obchodného zákonníka skôr než na čokoľvek iné. Dve nenápadné vety desaťročia určovali, ako sa na Slovensku (ne)dajú stavať holdingy. Od 17. augusta 2026 už neplatia — zákon č. 29/2026 Z. z. paragraf z Obchodného zákonníka bez náhrady vypustil.
Ako to bolo: dva limity zo zákazu reťazenia
Paragraf 105a v znení účinnom do 16. augusta 2026 obsahoval dve pravidlá:
- spoločnosť s jedným spoločníkom nemohla byť jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom inej spoločnosti — takzvaný zákaz reťazenia; vaša jednoosobová s.r.o. si nemohla sama založiť dcérsku jednoosobovú s.r.o.;
- fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch s.r.o. — štvrtá jednoosobová firma na to isté meno neprešla registrom.
Cieľ bol brániť množeniu prázdnych schránok. Prax si však našla obchádzky, ktoré pozná každý, kto štruktúry staval: do dcérskej spoločnosti sa pribral symbolický menšinový spoločník, prípadne sa firmy formálne rozpisovali na ďalšie osoby. Výsledkom neboli menej zložité štruktúry — len štruktúry s barličkami, ktoré museli právnici pri každej transakcii vysvetľovať.
Čo platí od 17. augusta 2026
V časovej verzii Obchodného zákonníka účinnej od 17. augusta 2026 už § 105a nenájdete — text zákona prechádza z § 105 rovno na § 105b. Prakticky to znamená:
- jednoosobová s.r.o. môže sama založiť ďalšiu jednoosobovú s.r.o. — materská firma so 100 % podielom v dcére je po novom čisté a jednoduché riešenie;
- jedna fyzická osoba môže byť jediným spoločníkom v ľubovoľnom počte s.r.o. — tretia firma prestáva byť stropom pre podnikateľov s viacerými projektmi.
Čo sa nemení
Vypustenie § 105a neznamená, že založenie s.r.o. je od augusta bez pravidiel — skôr naopak, ten istý zákon č. 29/2026 Z. z. prináša prísnejší formálny rámec:
- prekážky na strane zakladateľa ostávajú — s.r.o. naďalej nemôže založiť osoba v zozname daňových dlžníkov či s nedoplatkami na sociálnom poistení bez súhlasu správcu dane, ani osoba vedená ako povinný v registri exekúcií (§ 105b);
- maximálny počet spoločníkov ostáva 50 (§ 105 ods. 3);
- zakladateľské dokumenty a prevody podielov dostávajú novú formu — od 17. augusta 2026 vyžadujú autorizáciu advokátom alebo notársku zápisnicu a registrácie bežia podľa nového zákona o obchodnom registri — návrh podaný registrovému súdu pritom nemožno doplniť ani vziať späť (§ 44 ods. 5 zákona č. 29/2026 Z. z.), takže musí byť správny na prvý raz.
Čo to znamená prakticky
- Holdingy bez barličiek. Štruktúra „ja → holdingová s.r.o. → projektové dcéry“ sa dá postaviť priamočiaro, bez symbolických menšinových spoločníkov. Pre developerov a investorov, ktorí oddeľujú projekty do samostatných firiem, je to citeľné zjednodušenie.
- Existujúce štruktúry sa dajú upratať. Ak vo firmách držíte dvojpercentného spoločníka len kvôli § 105a, jeho podiel možno po novom previesť a štruktúru zjednotiť. Pozor však na formu — zmluva o prevode podielu vyžaduje od 17. augusta autorizáciu advokátom alebo notársku zápisnicu.
- Viac firiem znamená viac povinností. Každá spoločnosť v štruktúre má vlastné účtovníctvo, závierky, elektronickú schránku a zápisy konečných užívateľov výhod. Sloboda zakladať sa oplatí len tam, kde má oddelenie projektov biznisový dôvod.
Ako sa pripraviť
Ak ste štruktúru odkladali kvôli zákazu reťazenia, august 2026 je vhodný moment vrátiť sa k nej. So založením s.r.o. na Slovensku vrátane novej autorizácie pomôžeme rovnako ako s návrhom celej holdingovej štruktúry — a pri upratovaní existujúcich firiem zabezpečíme aj prevody podielov v novej forme.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 1. 8. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
