Pri vytváraní štruktúry z viacerých slovenských s.r.o. bolo dlhé roky potrebné zohľadniť dve obmedzenia podľa § 105a Obchodného zákonníka. Tie určovali aj možnosti zakladania holdingov. Od 17. augusta 2026 už neplatia, pretože zákon č. 29/2026 Z. z. paragraf bez náhrady vypustil.
Dve obmedzenia pred zmenou zákona
Paragraf 105a v znení účinnom do 16. augusta 2026 obsahoval dve pravidlá:
- spoločnosť s jedným spoločníkom nemohla byť jediným zakladateľom ani jediným spoločníkom inej spoločnosti. Tento takzvaný zákaz reťazenia bránil tomu, aby si vaša jednoosobová s.r.o. sama založila dcérsku jednoosobovú s.r.o.
- fyzická osoba mohla byť jediným spoločníkom najviac v troch s.r.o.. Štvrtá jednoosobová firma na to isté meno neprešla registrom.
Obe pravidlá sa viazali na jediného spoločníka. Preto sa nevzťahovali na štruktúry, v ktorých bol popri hlavnom spoločníkovi ďalší, hoci len symbolický menšinový spoločník. Výsledkom boli štruktúry s formálnymi menšinovými spoločníkmi, ktoré museli strany pri transakciách vysvetľovať.
Čo platí od 17. augusta 2026
V časovej verzii Obchodného zákonníka účinnej od 17. augusta 2026 už § 105a nenájdete. Text zákona prechádza z § 105 rovno na § 105b. Prakticky to znamená:
- jednoosobová s.r.o. môže sama založiť ďalšiu jednoosobovú s.r.o.. Materská firma so 100 % podielom v dcére je po novom prípustným a jednoduchým riešením.
- Obchodný zákonník už neobmedzuje, v koľkých s.r.o. môže byť jedna fyzická osoba jediným spoločníkom. Tretia firma prestáva byť stropom pre podnikateľov s viacerými projektmi. Prekážky podľa § 105b (nižšie) sa však posudzujú pri každom založení.
Čo sa nemení
Aj po vypustení § 105a zostávajú ďalšie podmienky založenia s.r.o. Ten istý zákon č. 29/2026 Z. z. navyše sprísňuje požiadavky na formu dokumentov:
- Prekážky na strane zakladateľa ostávajú. S.r.o. naďalej nemôže založiť osoba v zozname daňových dlžníkov či s nedoplatkami na sociálnom poistení bez súhlasu správcu dane, ani osoba vedená ako povinný v registri exekúcií (§ 105b ods. 1). Tieto prekážky sa nepoužijú, ak je zakladateľom zahraničná osoba (§ 105b ods. 2).
- Maximálny počet spoločníkov ostáva 50 (§ 105 ods. 3).
- Zakladateľský dokument s.r.o. a zmluva o prevode podielu dostávajú novú formu. Od 17. augusta 2026 musia byť vyhotovené vo forme notárskej zápisnice alebo dokumentu autorizovaného advokátom (§ 57 ods. 1 a 3, § 115 ods. 4 Obchodného zákonníka). Výnimkou je založenie s.r.o. zjednodušeným spôsobom cez elektronický formulár za podmienok § 110a. Registrácie sa riadia novým zákonom o obchodnom registri. Návrh podaný registrovému súdu pritom nemožno doplniť ani vziať späť (§ 44 ods. 5 zákona č. 29/2026 Z. z.) a opraviť ho možno len námietkami proti odmietnutiu registrácie (§ 44 ods. 6), preto sa oplatí podať ho správne hneď.
Čo to znamená prakticky
- Jednoduchšie holdingy. Štruktúra „ja → holdingová s.r.o. → projektové dcéry“ sa dá postaviť priamočiaro, bez symbolických menšinových spoločníkov. Pre developerov a investorov, ktorí oddeľujú projekty do samostatných firiem, je to citeľné zjednodušenie.
- Existujúce štruktúry možno zjednodušiť. Ak vo firmách držíte dvojpercentného spoločníka len kvôli § 105a, jeho podiel možno po novom previesť a štruktúru zjednotiť. Treba však dodržať formu zmluvy o prevode podielu, ktorá od 17. augusta vyžaduje autorizáciu advokátom alebo notársku zápisnicu. Rovnako treba splniť podmienky prevodu v spoločenskej zmluve (súhlas valného zhromaždenia podľa § 115).
- Viac firiem znamená viac povinností. Každá spoločnosť v štruktúre má vlastné účtovníctvo, závierky, elektronickú schránku a zápisy konečných užívateľov výhod. Sloboda zakladať sa oplatí len tam, kde má oddelenie projektov biznisový dôvod.
Ako sa pripraviť
Ak ste štruktúru odkladali kvôli zákazu reťazenia, august 2026 je vhodný moment vrátiť sa k nej. So založením s.r.o. na Slovensku vrátane novej autorizácie pomôžeme rovnako ako s návrhom celej holdingovej štruktúry. Pri zjednodušovaní existujúcich firiem zabezpečíme aj prevody podielov v novej forme.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 26. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
