Кожен, хто коли-небудь вибудовував структуру з кількох словацьких s.r.o., стикався з § 105a Торговельного кодексу Словаччини раніше, ніж із будь-чим іншим. Два непримітні речення десятиліттями визначали, як у Словаччині (не) можна створювати холдинги. Із 17 серпня 2026 року вони більше не діють — Закон № 29/2026 Z. z. виключив цей параграф із Торговельного кодексу Словаччини без заміни.
Як було: два обмеження із заборони ланцюгового володіння
Параграф 105a у редакції, чинній до 16 серпня 2026 року, містив два правила:
- товариство з одним учасником не могло бути єдиним засновником або єдиним учасником іншого товариства — так звана заборона ланцюгового володіння; ваша одноосібна s.r.o. не могла самостійно заснувати дочірню одноосібну s.r.o.;
- фізична особа могла бути єдиним учасником не більш як у трьох s.r.o. — четверта одноосібна компанія на ім’я тієї самої особи не проходила реєстрацію.
Обидва правила стосувалися єдиного учасника. Тому вони не поширювалися на структури, у яких поряд з основним учасником був інший, хай навіть лише символічний міноритарний учасник. Результатом були структури з формальними міноритарними учасниками, які сторонам доводилося пояснювати під час транзакцій.
Що діє з 17 серпня 2026 року
У часовій версії Торговельного кодексу Словаччини, чинній із 17 серпня 2026 року, § 105a вже немає — текст закону переходить із § 105 одразу до § 105b. На практиці це означає:
- одноосібна s.r.o. може самостійно заснувати іншу одноосібну s.r.o. — материнська компанія зі 100 % часткою в дочірній компанії тепер є чистим і простим рішенням;
- Торговельний кодекс Словаччини більше не обмежує, у скількох s.r.o. одна фізична особа може бути єдиним учасником — третя компанія перестає бути межею для підприємців із кількома проєктами. Проте перешкоди за § 105b (нижче) оцінюються під час кожного заснування.
Що не змінюється
Виключення § 105a не означає, що з серпня заснування s.r.o. відбувається без правил — радше навпаки, той самий Закон № 29/2026 Z. z. запроваджує суворіші формальні рамки:
- перешкоди на боці засновника залишаються — s.r.o. і надалі не може заснувати особа, внесена до переліку податкових боржників або така, що має заборгованість зі сплати внесків на соціальне страхування, без згоди податкового адміністратора, а також особа, зазначена як боржник у реєстрі виконавчих проваджень (§ 105b ч. 1); ці перешкоди не застосовуються, якщо засновником є іноземна особа (§ 105b ч. 2);
- максимальна кількість учасників залишається 50 (§ 105 ч. 3);
- установчий документ s.r.o. та договір про передання частки отримують нову форму — із 17 серпня 2026 року вони мають бути оформлені у формі нотаріального акта або документа, авторизованого адвокатом (§ 57 ч. 1 і 3, § 115 ч. 4 Торговельного кодексу Словаччини); винятком є заснування s.r.o. у спрощений спосіб через електронну форму на умовах § 110a. Реєстрація відбувається за новим законом про торговий реєстр; при цьому заяву, подану до реєстраційного суду, не можна ані доповнити, ані відкликати (§ 44 ч. 5 Закону № 29/2026 Z. z.), а виправити її можна лише запереченнями проти відмови в реєстрації (§ 44 ч. 6), тому варто одразу подати її правильно.
Що це означає на практиці
- Холдинги без милиць. Структуру «я → холдингова s.r.o. → проєктні дочірні компанії» можна вибудувати безпосередньо, без символічних міноритарних учасників. Для девелоперів та інвесторів, які відокремлюють проєкти в самостійні компанії, це відчутне спрощення.
- Наявні структури можна впорядкувати. Якщо у ваших компаніях є учасник із двовідсотковою часткою лише через § 105a, тепер його частку можна передати й уніфікувати структуру. Однак зверніть увагу на форму — із 17 серпня договір про передання частки потребує авторизації адвокатом або нотаріального акта, а також на умови передання в установчому договорі (згода загальних зборів за § 115).
- Більше компаній означає більше обов’язків. Кожне товариство у структурі має власний бухгалтерський облік, фінансову звітність, електронну поштову скриньку та записи про кінцевих бенефіціарних власників. Свобода заснування виправдана лише тоді, коли відокремлення проєктів має ділову причину.
Як підготуватися
Якщо ви відкладали створення структури через заборону ланцюгового володіння, серпень 2026 року — слушний момент повернутися до цього питання. Ми допоможемо як із заснуванням s.r.o. у Словаччині, включно з новою авторизацією, так і з проєктуванням усієї холдингової структури, а під час упорядкування наявних компаній забезпечимо також передання часток у новій формі.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 26 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
