Samotný software nebo hardware peněženky, v níž soukromé klíče drží výlučně uživatel, povolení poskytovatele služeb kryptoaktiv zpravidla nevyžaduje, protože nejde o úschovu jménem klienta. Nařízení MiCA to výslovně uvádí v bodě odůvodnění 83. Povolení však potřebujete, pokud nad kryptoaktivy nebo prostředky přístupu k nim získáte kontrolu, například při správě či obnově klíčů, nebo pokud aplikace sama poskytuje směnu, přijímá pokyny či provádí převody jménem uživatelů.
Vývojáři peněženek na kryptoaktiva se po náběhu nařízení (EU) 2023/1114 (MiCA) ptají, zda se na ně vztahuje povinnost získat povolení poskytovatele služeb kryptoaktiv (CASP). Odpověď nezávisí na tom, zda se produkt jmenuje peněženka, ale na tom, kdo má v rukou přístup ke kryptoaktivům a jaké úkony aplikace vykonává za uživatele.
Úschova znamená kontrolu nad přístupem
Služby, na které je třeba povolení, vyjmenovává čl. 3 odst. 1 bod 16 a úschova mezi nimi stojí na prvním místě. Nařízení ji definuje takto:
„poskytováním úschovy a správy kryptoaktiv jménem klientů“ se rozumí úschova nebo kontrola kryptoaktiv nebo prostředků přístupu k takovým kryptoaktivům jménem klientů, v náležitých případech v podobě soukromých kryptografických klíčů;
— Český překlad čl. 3 odst. 1 bod 17 nařízení (EU) 2023/1114
Pokud klíče vytváří a uchovává jen zařízení uživatele a vy k nim nemáte přístup, kontrolu nad kryptoaktivy nemáte. Zákonodárce to potvrdil v bodě odůvodnění 83, podle kterého by poskytovatelé hardwaru nebo softwaru nesprávcovských peněženek neměli spadat do oblasti působnosti nařízení. Bod odůvodnění není samostatnou právní normou, slouží však při výkladu definic, proto je důležité, aby mu produkt skutečně odpovídal. Povolení potřebuje ten, kdo služby poskytuje klientům na profesionálním základě (čl. 3 odst. 1 bod 15, čl. 59 odst. 1), což u komerční aplikace zpravidla platí.
Kde se hranice láme
Nejčastější problémy nevznikají u základní peněženky, ale u funkcí, které se k ní přidají později:
- Správa nebo obnova klíčů. Pokud firma uchovává zálohu klíče nebo jeho část, s níž umí kryptoaktiva sama či spolu s další stranou ovládat, blíží se kontrole nad prostředky přístupu podle definice úschovy. Technické řešení je třeba posoudit konkrétně, nikoli podle marketingového označení.
- Zabudovaná směna. Pokud aplikace uzavírá s uživateli kupní nebo prodejní smlouvy na kryptoaktiva s využitím vlastního kapitálu, jde o směnu podle čl. 3 odst. 1 bodu 19 (za peníze) nebo bodu 20 (za jiná kryptoaktiva). Pokud přijímá jejich pokyny a postupuje je třetí straně k provedení, jde o službu podle bodu 23.
- Převody jménem uživatele. Službou je i převod kryptoaktiv z jedné adresy na jinou jménem uživatele (bod 26). Pokud transakci podepisuje sám uživatel svým klíčem, převod provádí on.
Bod odůvodnění 22 doplňuje, že mimo nařízení zůstávají jen služby poskytované zcela decentralizovaně bez jakéhokoli zprostředkovatele. Propojení peněženky na služby třetích stran, například licencované směnárny, je běžné. Tehdy je však třeba smluvně a technicky vymezit, kdo službu poskytuje a kdo nese povinnosti vůči klientovi.
Na co si dát pozor v komunikaci
Nařízení zakazuje osobě, která není poskytovatelem služeb kryptoaktiv, používat název, marketingovou komunikaci nebo jiný postup, který by nasvědčoval, že jím je, nebo by mohl působit zmatečně (čl. 59 odst. 5). Sliby typu „bezpečně uschováme vaše kryptoměny“ jsou u nesprávcovské peněženky nepřesné a zároveň regulačně rizikové. Rozdíl má i majetkový důsledek: kryptoaktiva klientů v úschově, která podle nařízení netvoří součást majetku poskytovatele, nepodléhají výkonu rozhodnutí (§ 3 odst. 1 zákona č. 248/2024 Z. z.), kdežto u nesprávcovské peněženky nese riziko ztráty klíče uživatel.
Jak postupovat
Před spuštěním nebo přidáním nové funkce je vhodné zmapovat toky kryptoaktiv a klíčů a ověřit, zda některá funkce nesplňuje definici služby kryptoaktiv. Pokud ano, posoudíme, zda ji přesunout na licencovaného partnera, nebo požádat o povolení v rámci služby MiCA licence pro kryptoslužby. Podmínky používání aplikace, které přesně popíší, kdo drží klíče a za co odpovídá uživatel, připravíme v rámci služby SaaS smlouva a podmínky. Pokud aplikace pracuje se stablecoiny, přečtěte si i článek kdy licence CASP nestačí a je třeba i platební povolení.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.