Právna poradňa · Compliance, registre a licencie

Vyvíjame nekustodiálnu kryptopeňaženku. Potrebujeme povolenie CASP?

Právny stav k 12. 9. 2026

Stručná odpoveď

Samotný softvér alebo hardvér peňaženky, v ktorej súkromné kľúče drží výlučne používateľ, povolenie poskytovateľa služieb kryptoaktív spravidla nevyžaduje, lebo nejde o úschovu v mene klienta. Nariadenie MiCA to výslovne uvádza v odôvodnení 83. Povolenie však potrebujete, ak nad kryptoaktívami alebo prostriedkami prístupu k nim získate kontrolu, napríklad pri správe či obnove kľúčov, alebo ak aplikácia sama poskytuje výmenu, prijíma príkazy či vykonáva prevody v mene používateľov.

Vývojári peňaženiek na kryptoaktíva sa po nábehu nariadenia (EÚ) 2023/1114 (MiCA) pýtajú, či sa na nich vzťahuje povinnosť získať povolenie poskytovateľa služieb kryptoaktív (CASP). Odpoveď nezávisí od toho, či sa produkt volá peňaženka, ale od toho, kto má v rukách prístup ku kryptoaktívam a aké úkony aplikácia vykonáva za používateľa.

Úschova znamená kontrolu nad prístupom

Služby, na ktoré treba povolenie, vymenúva čl. 3 ods. 1 bod 16 a úschova medzi nimi stojí na prvom mieste. Nariadenie ju definuje takto:

„poskytovanie úschovy a správa kryptoaktív v mene klientov“ je úschova alebo kontrola kryptoaktív alebo prostriedkov prístupu k takýmto kryptoaktívam v mene klientov, v náležitých prípadoch vo forme súkromných kryptografických kľúčov;

čl. 3 ods. 1 bod 17 nariadenia (EÚ) 2023/1114

Ak kľúče vytvára a uchováva len zariadenie používateľa a vy k nim nemáte prístup, kontrolu nad kryptoaktívami nemáte. Zákonodarca to potvrdil v odôvodnení 83, podľa ktorého by poskytovatelia hardvéru alebo softvéru nesprávcovských peňaženiek nemali patriť do rozsahu pôsobnosti nariadenia. Odôvodnenie nie je samostatnou právnou normou, slúži však pri výklade definícií, preto je dôležité, aby mu produkt skutočne zodpovedal. Povolenie potrebuje ten, kto služby poskytuje klientom na profesionálnom základe (čl. 3 ods. 1 bod 15, čl. 59 ods. 1), čo pri komerčnej aplikácii spravidla platí.

Kde sa hranica láme

Najčastejšie problémy nevznikajú pri základnej peňaženke, ale pri funkciách, ktoré sa k nej pridajú neskôr:

  • Správa alebo obnova kľúčov. Ak firma uchováva zálohu kľúča alebo jeho časť, s ktorou vie kryptoaktíva sama či spolu s ďalšou stranou ovládať, blíži sa kontrole nad prostriedkami prístupu podľa definície úschovy. Technické riešenie treba posúdiť konkrétne, nie podľa marketingového označenia.
  • Zabudovaná výmena. Ak aplikácia uzatvára s používateľmi kúpne alebo predajné zmluvy na kryptoaktíva s využitím vlastného kapitálu, ide o výmenu podľa čl. 3 ods. 1 bodu 19 (za peniaze) alebo bodu 20 (za iné kryptoaktíva). Ak prijíma ich príkazy a postupuje ich tretej strane na vykonanie, ide o službu podľa bodu 23.
  • Prevody v mene používateľa. Službou je aj prevod kryptoaktív z jednej adresy na inú v mene používateľa (bod 26). Ak transakciu podpisuje sám používateľ svojím kľúčom, prevod vykonáva on.

Odôvodnenie 22 dopĺňa, že mimo nariadenia zostávajú len služby poskytované úplne decentralizovane bez akéhokoľvek sprostredkovateľa. Prepojenie peňaženky na služby tretích strán, napríklad licencovanej zmenárne, je bežné. Vtedy však treba zmluvne a technicky vymedziť, kto službu poskytuje a kto nesie povinnosti voči klientovi.

Na čo si dať pozor v komunikácii

Nariadenie zakazuje osobe, ktorá nie je poskytovateľom služieb kryptoaktív, používať názov, marketingovú komunikáciu alebo iný postup, ktorý by nasvedčoval, že ním je, alebo by mohol pôsobiť zmätočne (čl. 59 ods. 5). Sľuby typu „bezpečne uschováme vaše kryptomeny“ sú pri nesprávcovskej peňaženke nepresné a zároveň regulačne rizikové. Rozdiel má aj majetkový dôsledok: kryptoaktíva klientov v úschove, ktoré podľa nariadenia netvoria súčasť majetku poskytovateľa, nepodliehajú výkonu rozhodnutia (§ 3 ods. 1 zákona č. 248/2024 Z. z.), kým pri nesprávcovskej peňaženke nesie riziko straty kľúča používateľ.

Ako postupovať

Pred spustením alebo pridaním novej funkcie je vhodné zmapovať toky kryptoaktív a kľúčov a overiť, či niektorá funkcia nespĺňa definíciu služby kryptoaktív. Ak áno, posúdime, či ju presunúť na licencovaného partnera, alebo požiadať o povolenie v rámci služby MiCA licencia pre kryptoslužby. Podmienky používania aplikácie, ktoré presne opíšu, kto drží kľúče a za čo zodpovedá používateľ, pripravíme v rámci služby SaaS zmluva a podmienky. Ak aplikácia pracuje so stablecoinmi, prečítajte si aj článok kedy CASP licencia nestačí a treba aj platobné povolenie.

Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.

Ďalšie otázky z poradne

Všetky otázky a odpovede
  1. Načo je zápis do zoznamu hospodárskych subjektov a čo k nemu netreba dokladať? Zápis vedie Úrad pre verejné obstarávanie a nahrádza preukazovanie osobného postavenia v každej súťaži — platí voči všetkým obstarávateľom tri roky, potom sa obnovuje novou žiadosťou. Doklady, ktoré si úrad vie získať z informačných systémov verejnej správy, neprikladáte: výpis z obchodného registra, výpis z registra trestov aj stav odvodov a daní si zisťuje sám. Reálne tak ide najmä o správne vyplnenú žiadosť a poplatok.
  2. Verejný obstarávateľ nám nevystavil referenciu. Ako si ju vynútime? Referencia je zákonná povinnosť obstarávateľa: pri riadnom skončení plnenia ju vyhotovuje sám do 30 dní, v osobitných prípadoch do 10 dní od vašej žiadosti. Ak mlčí, pošlite písomnú žiadosť; ak referenciu nevyhotoví ani potom, podajte na Úrad pre verejné obstarávanie návrh s dôkazmi o plnení — úrad ju vyhotoví namiesto neho a obstarávateľovi za nevyhotovenie uloží pokutu. Subdodávateľom sa referencia podľa § 12 nevystavuje, skúsenosť preukazujú potvrdením od generálneho dodávateľa.
  3. Jazdíme dodávkou s prívesom do zahraničia. Potrebujeme od 1. júla 2026 tachograf? Veľmi pravdepodobne áno. Ak najväčšia prípustná hmotnosť vozidla vrátane každého prívesu presahuje 2,5 tony a veziete tovar cez hranice, musí byť vozidlo od 1. júla 2026 vybavené inteligentným tachografom druhej generácie a vodič dodržiava časy jazdy, prestávky a odpočinky ako pri kamiónoch. Nové rozšírenie pre súpravy nad 2,5 t do 3,5 t sa týka medzinárodnej dopravy a kabotáže. Nad 3,5 t môžu pod pravidlá patriť aj vnútroštátne jazdy; vždy sa posudzujú zákonné výnimky. Pri kontrole treba preukázať príslušné záznamy za deň kontroly a predchádzajúcich 56 dní.
  4. Podľa čoho úrad vypočíta pokutu za porušenie GDPR? Podľa metodiky EDPB (usmernenia 04/2022) v piatich krokoch: úrad vymedzí posudzované spracovateľské operácie, určí východiskovú sumu podľa kategórie porušenia, jeho závažnosti a obratu podniku, upraví ju o priťažujúce a poľahčujúce okolnosti, skontroluje zákonný strop a výsledok otestuje na účinnosť a primeranosť. Stropy sú 10 alebo 20 miliónov eur, pri podnikoch 2 % alebo 4 % celosvetového obratu — počíta sa pritom obrat celej skupiny, nie iba spoločnosti, ktorá pochybila. Argumentovať možno závažnosťou, nápravou a nadštandardnou spoluprácou; samotné povinné oznámenie je neutrálne. Platobná neschopnosť sa zohľadňuje len výnimočne.

Nenašli ste svoju otázku? Položiť vlastnú otázku

Riešite presne túto situáciu?

Napíšte nám, s čím potrebujete pomôcť.

Popíšte svoju situáciu. Pozrieme si to a do 24 hodín vám povieme na rovinu, či a ako vám vieme pomôcť — vrátane orientačnej ceny.

  1. 1Pošlete dopyt týmto formulárom
  2. 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
  3. 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. český a slovenský advokát · SAK 300422 · ČAK 19654

Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.

PDF, Word, obrázky alebo ZIP. Najviac 10 MB na súbor a 30 MB spolu.

Odoslaním nevzniká mandátna zmluva ani advokátsky vzťah. Pred prevzatím veci robíme kontrolu konfliktu záujmov, preto prosím neposielajte citlivé originály, kým vec spolu nepotvrdíme.

Osloviť advokáta