Právna poradňa · Compliance, registre a licencie

Sme česká firma s organizačnou zložkou na Slovensku. Musíme plniť aj slovenský zákon o kybernetickej bezpečnosti?

Právny stav k 3. 10. 2026

Stručná odpoveď

Podľa výkladu Národného bezpečnostného úradu spravidla nie, pretože organizačná zložka je súčasťou českej spoločnosti a tá patrí pod právomoc štátu, v ktorom je usadená, teda pod český zákon o kybernetickej bezpečnosti. Výklad úradu však nie je záväzný. Smernica NIS2 v odôvodnení pri subjekte usadenom vo viacerých štátoch počíta so súbežnou právomocou. Zložku s vlastnou prevádzkou je preto rozumné posúdiť aj podľa slovenského zákona. Výnimkou sú poskytovatelia verejných elektronických komunikačných sietí a služieb, ktorí patria pod štát, kde služby poskytujú, a niektoré digitálne služby, pri ktorých rozhoduje, kde sa prijímajú rozhodnutia o kybernetickej bezpečnosti. Slovenská dcérska spoločnosť je naopak slovenským subjektom.

Česká spoločnosť s organizačnou zložkou na Slovensku podľa výkladu Národného bezpečnostného úradu spravidla nemusí za túto zložku plniť slovenský zákon o kybernetickej bezpečnosti. Zložka nie je samostatnou osobou, a preto sa posudzuje spolu so spoločnosťou podľa štátu, v ktorom je spoločnosť usadená. Slovenská úprava sa však môže uplatniť pri telekomunikačných a niektorých digitálnych službách. Slovenská dcérska spoločnosť sa naopak posudzuje podľa slovenského zákona.

Rozhoduje, kde je spoločnosť usadená

Smernica (EÚ) 2022/2555 (NIS2) podriaďuje subjekty vo svojej pôsobnosti právomoci členského štátu, v ktorom sú usadené (čl. 26 ods. 1 smernice (EÚ) 2022/2555). Národný bezpečnostný úrad na otázku českej akciovej spoločnosti s organizačnou zložkou na Slovensku odpovedal, že zložka nemá právnu subjektivitu, a preto ju viaže právny poriadok Českej republiky, kde je usadený podnikateľ, ktorý ju zriadil (stanovisko NBÚ k odštepným závodom). Úrad zároveň upozorňuje, že jeho odpovede nie sú právne záväzným výkladom. Smernica v odôvodnení navyše uvádza, že subjekt, ktorý poskytuje služby alebo je usadený vo viac ako jednom členskom štáte, by mal podliehať súbežnej právomoci každého z nich a ich orgány by mali spolupracovať (odôvodnenie 113). Ak má zložka na Slovensku vlastnú prevádzku a služby, je preto rozumné posúdiť ju aj podľa slovenského zákona.

V Česku od 1. novembra 2025 platí zákon č. 264/2025 Sb. o kybernetickej bezpečnosti (zákon o kybernetické bezpečnosti). Vzťahuje sa na osoby usadené na území Českej republiky a bez ohľadu na miesto usadenia aj na tých, ktorí tam zabezpečujú siete alebo poskytujú služby elektronických komunikácií (§ 1 ods. 2 zákona č. 264/2025 Sb.). Či vaša služba spĺňa podmienky registrácie u českého úradu NÚKIB, určujú § 4 a 5 tohto zákona a vyhláška úradu (§ 4 ods. 2).

Kedy sa uplatní slovenský zákon

Smernica stanovuje výnimky z pravidla usadenia, ktoré sa môžu týkať aj českej firmy. Poskytovatelia verejných elektronických komunikačných sietí a verejne dostupných služieb elektronických komunikácií patria pod štát, v ktorom služby poskytujú (čl. 26 ods. 1 písm. a)). Ak teda cez slovenskú zložku poskytujete verejné elektronické komunikačné služby na Slovensku, v tomto rozsahu patríte pod slovenskú právomoc. Zákon č. 69/2018 Z. z. o kybernetickej bezpečnosti stanovuje zápis takéhoto podniku do registra prevádzkovateľov základnej služby bez ohľadu na veľkosť (§ 17 ods. 1 písm. c) bod 1). Pri vymenovaných digitálnych službách rozhoduje hlavná prevádzkareň v Únii (písm. b)) a slovenský zákon to preberá takto:

Ak ide o osobu, ktorá poskytuje službu DNS, službu registrácie názvu domény, službu cloud computingu, službu dátového centra, sieť na sprístupňovanie obsahu, riadenú službu, bezpečnostnú službu, službu online trhu, službu internetového vyhľadávača alebo platformu služieb sociálnej siete, možno ju zapísať do registra prevádzkovateľov základnej služby a tento zákon sa na ňu vzťahuje aj vtedy, ak nemá trvalý pobyt, miesto podnikania alebo sídlo na území Slovenskej republiky, a) má trvalý pobyt, miesto podnikania alebo sídlo v členskom štáte Európskej únie alebo štáte, ktorý je zmluvnou stranou Dohody o Európskom hospodárskom priestore […] a na území Slovenskej republiky 1. najčastejšie prijíma rozhodnutia týkajúce sa bezpečnostných opatrení na riadenie rizík, […]

§ 2 ods. 2 zákona č. 69/2018 Z. z.

Ak česká firma poskytuje napríklad cloud, dátové centrum alebo riadené IT služby a rozhodnutia o kybernetickej bezpečnosti sa najčastejšie prijímajú v jej slovenskej zložke, môže sa na ňu vzťahovať slovenský zákon. Ak také miesto nemožno určiť, rozhoduje štát, kde sa vykonávajú operácie kybernetickej bezpečnosti, a napokon štát prevádzkarne s najvyšším počtom zamestnancov v Únii (čl. 26 ods. 2). Ak prevádzkovateľ základnej služby poskytuje službu aj v inom členskom štáte, NBÚ v súčinnosti s orgánom tohto štátu rozhodne, podľa kritérií ktorého štátu bude identifikovaný (§ 19 ods. 5).

Čo platí pre dcérsku spoločnosť a slovenských odberateľov

Ak na Slovensku pôsobíte cez dcérsku spoločnosť, tá je usadená na Slovensku a jej povinnosti sa posudzujú podľa slovenského zákona. Do jej veľkosti sa pritom započítavajú aj partnerské a prepojené podniky skupiny, ako vysvetľuje otázka vzťahuje sa na nás NIS2.

Aj keď pod slovenský zákon nespadáte, slovenskí odberatelia, ktorí sú prevádzkovateľmi základnej služby, s vami pri činnosti priamo súvisiacej s bezpečnosťou ich sietí a informačných systémov musia uzavrieť zmluvu o zabezpečení plnenia bezpečnostných opatrení a notifikačných povinností (§ 19 ods. 2 zákona č. 69/2018 Z. z.). Výnimkou je nízke riziko takej činnosti alebo dodávateľ, ktorý je sám zapísaný v slovenskom registri prevádzkovateľov základnej služby (§ 19 ods. 3 a § 3 ods. 2). Čo má taká zmluva obsahovať, rozoberá článok NIS2 v zmluvách s dodávateľmi.

Posúdime, pod právomoc ktorého štátu vaša firma a jej služby patria. Ak sa na vás vzťahuje slovenský zákon, pripravíme registráciu na NBÚ aj nastavenie povinností v rámci služby NIS2 a kybernetická bezpečnosť.

Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 3. 10. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.

Ďalšie otázky z poradne

Všetky otázky a odpovede
  1. Firmu zasiahol kybernetický útok. Komu a do kedy ho musíme nahlásiť? Ak ste prevádzkovateľom základnej služby, závažný kybernetický bezpečnostný incident hlásite Národnému bezpečnostnému úradu cez jednotný informačný systém kybernetickej bezpečnosti. Včasné varovanie treba poslať najneskôr do 24 hodín od zistenia, oznámenie s prvotným posúdením do 72 hodín a záverečnú správu najneskôr mesiac po oznámení. Popri hlásení musíte incident riešiť a zabezpečiť dôkazy. Ak sa hodnoverne dozviete o trestnom čine, musíte ho oznámiť polícii alebo orgánu činnému v trestnom konaní.
  2. Musíme podstúpiť audit kybernetickej bezpečnosti, alebo nám stačí samohodnotenie? Prevádzkovateľ základnej služby musí účinnosť bezpečnostných opatrení preveriť auditom kybernetickej bezpečnosti do dvoch rokov odo dňa zaradenia do registra. Audit vykonáva certifikovaný audítor a záverečnú správu treba predložiť úradu do 30 dní. Mimo prechodných pravidiel do konca roka 2026 môže audit samohodnotením cez jednotný informačný systém nahradiť len ten, kto neprevádzkuje kritickú základnú službu, a aj ten sa musí auditu podrobiť do piatich rokov od zaradenia. Audit sa opakuje aj po každej zmene s významným vplyvom na bezpečnostné opatrenia.
  3. Už neobchodujeme so štátom. Máme sa z RPVS vymazať, alebo stačí ukončiť spoluprácu s oprávnenou osobou? Ak už nie ste partnerom verejného sektora a z nijakej zmluvy už neprijímate plnenie, požiadajte o výmaz z registra. Návrh podá vaša oprávnená osoba, kým je ešte zapísaná. Keby oprávnená osoba navrhla výmaz len seba, zostanete v registri a do 30 dní od jej výmazu musíte zabezpečiť novú. Dobrovoľný výmaz sám osebe nevyvoláva dvojročný zákaz nového zápisu, neukončí však už začaté konanie o overení údajov o konečnom užívateľovi výhod.
  4. Môže byť oprávnenou osobou v RPVS náš stály advokát alebo audítor? Áno. Bežný vzťah s advokátom, notárom, audítorom, daňovým poradcom alebo bankou, ktorý vznikol pri výkone ich povolania, nestrannosť oprávnenej osoby podľa zákona nespochybňuje. Vylúčený je však ten, kto je vo veci sám partnerom alebo konečným užívateľom výhod, kto má s firmou toho istého konečného užívateľa výhod alebo kto je s firmou či členmi jej orgánov personálne alebo majetkovo prepojený. Porušenie zákazu sa trestá pokutou oprávnenej osobe, firme aj štatutárovi.

Nenašli ste svoju otázku? Položiť vlastnú otázku

Riešite presne túto situáciu?

Napíšte nám, s čím potrebujete pomôcť.

Popíšte svoju situáciu. Pozrieme si to a spravidla do 24 hodín vám povieme na rovinu, či a ako vám vieme pomôcť — vrátane orientačnej ceny.

  1. 1Pošlete dopyt týmto formulárom
  2. 2Spravidla do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
  3. 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. český a slovenský advokát · SAK 300422 · ČAK 19654

Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.

PDF, Word, obrázky alebo ZIP. Najviac 10 MB na súbor a 30 MB spolu.

Odoslaním nevzniká mandátna zmluva ani advokátsky vzťah. Pred prevzatím veci robíme kontrolu konfliktu záujmov, preto prosím neposielajte citlivé originály, kým vec spolu nepotvrdíme.

Osloviť advokáta