Áno. Bežný vzťah s advokátom, notárom, audítorom, daňovým poradcom alebo bankou, ktorý vznikol pri výkone ich povolania, nestrannosť oprávnenej osoby podľa zákona nespochybňuje. Vylúčený je však ten, kto je vo veci sám partnerom alebo konečným užívateľom výhod, kto má s firmou toho istého konečného užívateľa výhod alebo kto je s firmou či členmi jej orgánov personálne alebo majetkovo prepojený. Porušenie zákazu sa trestá pokutou oprávnenej osobe, firme aj štatutárovi.
Pri prvom zápise do registra partnerov verejného sektora (RPVS) aj pri výmene oprávnenej osoby sa firmy prirodzene obracajú na poradcu, ktorého poznajú: na advokáta, ktorý im robí zmluvy, na audítora, ktorý overuje závierku, alebo na daňového poradcu. Zákon č. 315/2016 Z. z. takú voľbu nevylučuje. Vyžaduje však nestrannosť oprávnenej osoby. Porušenie tejto požiadavky má následky aj pre samotnú firmu.
Kto oprávnenou osobou byť môže
Oprávnenou osobou môže byť advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca s miestom podnikania alebo sídlom na Slovensku, prípadne zahraničná osoba s rovnakým predmetom činnosti, ktorá tu má podnik alebo organizačnú zložku. Podmienkou je písomná dohoda, ktorou sa zaviaže plniť povinnosti oprávnenej osoby pre konkrétneho partnera (§ 2 ods. 1 písm. c)). Pri identifikácii konečných užívateľov výhod musí konať nestranne, s odbornou starostlivosťou a nie je viazaná pokynmi partnera (§ 11 ods. 5).
Kedy je oprávnená osoba vylúčená
Zákon vymenúva tri situácie, v ktorých je oprávnená osoba z úkonov vylúčená. Prvou je, že je v tej istej veci sama partnerom alebo konečným užívateľom výhod partnera. Druhou, že konečný užívateľ výhod partnera a oprávnenej osoby je tá istá fyzická osoba. Tretia je najširšia:
Oprávnená osoba nesmie vykonávať úkony podľa tohto zákona, ak […] c) má akýkoľvek vzťah k partnerovi verejného sektora alebo k členom jeho orgánov, ktorý by mohol spochybniť jej nestrannosť, najmä ak je personálne alebo majetkovo prepojená s partnerom verejného sektora; vzťahom, ktorý by mohol spochybniť nestrannosť oprávnenej osoby, nie je vzťah partnera verejného sektora a oprávnenej osoby pri výkone jej činnosti podľa osobitných predpisov […]
Pre vášho stáleho poradcu je podstatná posledná časť citovaného ustanovenia. Samotná skutočnosť, že vás advokát zastupuje v iných veciach, audítor vám overuje účtovnú závierku alebo daňový poradca pripravuje priznanie, prekážkou nie je. Ide o vzťah pri výkone ich povolania podľa osobitných predpisov a zákon ho výslovne z vylúčenia vyníma.
Osobné a majetkové väzby
Problém vzniká, keď k profesionálnemu vzťahu pristúpi osobná alebo majetková väzba. Typicky ide o advokáta či audítora, ktorý je zároveň spoločníkom alebo členom orgánu firmy, o prípad, keď firma a oprávnená osoba patria tej istej osobe, alebo o majetkovú účasť oprávnenej osoby na podnikaní partnera. Zákon hovorí o akomkoľvek vzťahu k firme alebo k členom jej orgánov, ktorý by mohol spochybniť nestrannosť. Preveriť preto treba aj nepriame väzby, napríklad spoločnú účasť konateľa firmy a poradcu v inej spoločnosti alebo blízky osobný vzťah ku konateľovi. Rozhoduje už možnosť spochybnenia nestrannosti, aj keby poradca v konkrétnej veci postupoval korektne.
Čo hrozí pri porušení zákazu
Oprávnená osoba k návrhu na svoj zápis prikladá vyhlásenie, že k partnerovi nemá vzťah podľa § 19 (§ 5 ods. 3). Ak vyhlásenie nezodpovedá skutočnosti, sankcie nedopadnú len na ňu. Oprávnenej osobe hrozí pokuta od 10 000 do 100 000 eur (§ 13 ods. 4). Porušenie zákazu podľa § 19 je však zároveň dôvodom na pokutu pre partnera, a to vo výške získaného hospodárskeho prospechu, a ak ho nemožno zistiť, od 10 000 do 1 000 000 eur, a pre štatutára od 10 000 do 100 000 eur (§ 13 ods. 1). Ak by firma takú pokutu v určenej lehote nezaplatila, registrujúci orgán ju z registra vymaže (§ 13 ods. 2) a nasleduje dvojročný zákaz nového zápisu (§ 13a) aj vylúčenie štatutára podľa Obchodného zákonníka (§ 14).
Prepojenie komplikuje aj obhajobu verifikačného dokumentu pri kvalifikovanom podnete. Práve partner verejného sektora pritom musí preukázať pravdivosť a úplnosť zapísaných údajov. Čo musí takýto dokument obsahovať, rozoberáme v otázke čo musí obsahovať verifikačný dokument.
Ako vybrať oprávnenú osobu
Pred podpisom dohody si s budúcou oprávnenou osobou prejdite vlastnícku štruktúru a zloženie orgánov a nechajte si potvrdiť, že väzbu podľa § 19 nemá. Pri výmene oprávnenej osoby platí rovnaké pravidlo pre nového nástupcu. Ak dlhoročný poradca je zároveň spoločníkom alebo sa podieľa na riadení firmy, je bezpečnejšie zveriť rolu oprávnenej osoby niekomu inému a jeho ponechať pri ostatnej agende.
Rolu oprávnenej osoby vieme prevziať v rámci služby zmena a výmaz oprávnenej osoby v RPVS, prípadne od začiatku v rámci služby zápis do RPVS a starostlivosť oprávnenej osoby. Pred prevzatím tejto úlohy sami preveríme väzby podľa § 19. Ak zistíme prekážku, upozorníme vás na ňu.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
