Áno, bežný vzťah s advokátom, notárom, audítorom, daňovým poradcom alebo bankou, ktorý vznikol pri výkone ich povolania, nestrannosť oprávnenej osoby podľa zákona nespochybňuje. Vylúčený je však ten, kto je vo veci sám partnerom alebo konečným užívateľom výhod, kto má s firmou toho istého konečného užívateľa výhod alebo kto je s firmou či členmi jej orgánov personálne alebo majetkovo prepojený. Porušenie zákazu sa trestá pokutou oprávnenej osobe, firme aj štatutárovi.
Pri prvom zápise do registra partnerov verejného sektora (RPVS) aj pri výmene oprávnenej osoby sa firmy prirodzene obracajú na poradcu, ktorého poznajú: na advokáta, ktorý im robí zmluvy, na audítora, ktorý overuje závierku, alebo na daňového poradcu. Zákon č. 315/2016 Z. z. takú voľbu nevylučuje. Stanovuje však hranicu, za ktorou oprávnená osoba úkony pre firmu robiť nesmie, a jej prekročenie má následky aj pre firmu samotnú.
Kto oprávnenou osobou byť môže
Oprávnenou osobou môže byť advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca s miestom podnikania alebo sídlom na Slovensku, prípadne zahraničná osoba s rovnakým predmetom činnosti, ktorá tu má podnik alebo organizačnú zložku. Podmienkou je písomná dohoda, ktorou sa zaviaže plniť povinnosti oprávnenej osoby pre konkrétneho partnera (§ 2 ods. 1 písm. c)). Pri identifikácii konečných užívateľov výhod musí konať nestranne, s odbornou starostlivosťou a nie je viazaná pokynmi partnera (§ 11 ods. 5).
Kde je hranica
Zákon vymenúva tri situácie, v ktorých je oprávnená osoba z úkonov vylúčená. Prvou je, že je v tej istej veci sama partnerom alebo konečným užívateľom výhod partnera. Druhou, že konečný užívateľ výhod partnera a oprávnenej osoby je tá istá fyzická osoba. Tretia je najširšia:
Oprávnená osoba nesmie vykonávať úkony podľa tohto zákona, ak […] c) má akýkoľvek vzťah k partnerovi verejného sektora alebo k členom jeho orgánov, ktorý by mohol spochybniť jej nestrannosť, najmä ak je personálne alebo majetkovo prepojená s partnerom verejného sektora; vzťahom, ktorý by mohol spochybniť nestrannosť oprávnenej osoby, nie je vzťah partnera verejného sektora a oprávnenej osoby pri výkone jej činnosti podľa osobitných predpisov […]
Posledná časť vety je pre vašu otázku kľúčová. Samotná skutočnosť, že vás advokát zastupuje v iných veciach, audítor vám overuje účtovnú závierku alebo daňový poradca pripravuje priznanie, prekážkou nie je. Ide o vzťah pri výkone ich povolania podľa osobitných predpisov a zákon ho výslovne z vylúčenia vyníma.
Čo už je prepojenie
Problém vzniká, keď k profesionálnemu vzťahu pristúpi osobná alebo majetková väzba. Typicky ide o advokáta či audítora, ktorý je zároveň spoločníkom alebo členom orgánu firmy, o prípad, keď firma a oprávnená osoba patria tej istej osobe, alebo o majetkovú účasť oprávnenej osoby na podnikaní partnera. Zákon hovorí o akomkoľvek vzťahu k firme alebo k členom jej orgánov, ktorý by mohol spochybniť nestrannosť. Posudzovať treba preto aj nepriame väzby, napríklad spoločnú účasť konateľa firmy a poradcu v inej spoločnosti alebo blízky osobný vzťah ku konateľovi, a to aj vtedy, keď by poradca postupoval úplne korektne, lebo zákon hovorí o vzťahu, ktorý by nestrannosť mohol spochybniť.
Čo hrozí pri porušení zákazu
Oprávnená osoba k návrhu na svoj zápis prikladá vyhlásenie, že k partnerovi nemá vzťah podľa § 19 (§ 5 ods. 3). Ak vyhlásenie nezodpovedá skutočnosti, sankcie nedopadnú len na ňu. Oprávnenej osobe hrozí pokuta od 10 000 do 100 000 eur (§ 13 ods. 4). Porušenie zákazu podľa § 19 je však zároveň dôvodom na pokutu pre partnera, a to vo výške získaného hospodárskeho prospechu, a ak ho nemožno zistiť, od 10 000 do 1 000 000 eur, a pre štatutára od 10 000 do 100 000 eur (§ 13 ods. 1). Ak by firma takú pokutu v určenej lehote nezaplatila, registrujúci orgán ju z registra vymaže (§ 13 ods. 2) a nasleduje dvojročný zákaz nového zápisu (§ 13a) aj vylúčenie štatutára podľa Obchodného zákonníka (§ 14).
Druhý dôsledok je praktický. Verifikačný dokument, ktorý vyhotovila prepojená osoba, sa pri kvalifikovanom podnete ťažko obhajuje, a práve na partnerovi leží bremeno preukázať, že zapísané údaje sú pravdivé a úplné. Čo musí takýto dokument obsahovať, rozoberáme v otázke čo musí obsahovať verifikačný dokument.
Ako vybrať oprávnenú osobu
Pred podpisom dohody si s budúcou oprávnenou osobou prejdite vlastnícku štruktúru a zloženie orgánov a nechajte si potvrdiť, že väzbu podľa § 19 nemá. Pri výmene oprávnenej osoby platí rovnaké pravidlo pre nového nástupcu. Ak dlhoročný poradca je zároveň spoločníkom alebo sa podieľa na riadení firmy, je bezpečnejšie zveriť rolu oprávnenej osoby niekomu inému a jeho ponechať pri ostatnej agende.
Rolu oprávnenej osoby vieme prevziať v rámci služby zmena a výmaz oprávnenej osoby v RPVS, prípadne od začiatku v rámci služby zápis do RPVS a starostlivosť oprávnenej osoby. Skôr než rolu prevezmeme, väzby podľa § 19 si overíme sami a ak by nejaká existovala, povieme vám to.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
