Так, звичайні відносини з адвокатом, нотаріусом, аудитором, податковим консультантом або банком, що виникли під час здійснення ними своєї професійної діяльності, згідно із законом не ставлять під сумнів неупередженість уповноваженої особи. Однак виключеним є той, хто сам є у цій справі партнером або кінцевим бенефіціарним власником, хто має з компанією того самого кінцевого бенефіціарного власника або хто кадрово чи майново пов’язаний із компанією або членами її органів. Порушення заборони карається штрафом для уповноваженої особи, компанії та керівника.
Під час першої реєстрації в реєстрі партнерів публічного сектору (RPVS), як і під час заміни уповноваженої особи, компанії природно звертаються до консультанта, якого знають: до адвоката, який готує їм договори, до аудитора, який перевіряє звітність, або до податкового консультанта. Закон № 315/2016 Z. z. такого вибору не виключає. Він, однак, встановлює межу, за якою уповноважена особа не може вчиняти дії для компанії, а її перевищення має наслідки й для самої компанії.
Хто може бути уповноваженою особою
Уповноваженою особою може бути адвокат, нотаріус, банк, аудитор або податковий консультант із місцем підприємницької діяльності чи місцезнаходженням у Словаччині, а також іноземна особа з таким самим предметом діяльності, яка має тут підприємство або відокремлений підрозділ. Умовою є письмова угода, якою вона зобов’язується виконувати обов’язки уповноваженої особи для конкретного партнера (§ 2 ч. 1 літ. c)). Під час ідентифікації кінцевих бенефіціарних власників вона повинна діяти неупереджено, з професійною ретельністю і не є зв’язаною вказівками партнера (§ 11 ч. 5).
Де проходить межа
Закон перелічує три ситуації, у яких уповноважена особа виключена зі вчинення дій. Перша — вона сама є у тій самій справі партнером або кінцевим бенефіціарним власником партнера. Друга — кінцевим бенефіціарним власником партнера та уповноваженої особи є та сама фізична особа. Третя є найширшою:
Уповноважена особа не може вчиняти дії відповідно до цього закону, якщо […] c) має будь-які відносини з партнером публічного сектору або з членами його органів, які могли б поставити під сумнів її неупередженість, зокрема якщо вона кадрово або майново пов’язана з партнером публічного сектору; відносинами, які могли б поставити під сумнів неупередженість уповноваженої особи, не є відносини партнера публічного сектору та уповноваженої особи під час здійснення нею діяльності відповідно до окремих приписів […]
Остання частина речення є ключовою для вашого запитання. Сама по собі обставина, що адвокат представляє вас в інших справах, аудитор перевіряє вашу фінансову звітність, а податковий консультант готує декларацію, перешкодою не є. Ідеться про відносини під час здійснення ними своєї професійної діяльності відповідно до окремих приписів, і закон прямо виводить їх з-під виключення.
Що вже є зв’язком
Проблема виникає тоді, коли до професійних відносин додається особистий або майновий зв’язок. Типово йдеться про адвоката чи аудитора, який водночас є учасником або членом органу компанії, про випадок, коли компанія та уповноважена особа належать тій самій особі, або про майнову участь уповноваженої особи в підприємницькій діяльності партнера. Закон говорить про будь-які відносини з компанією або з членами її органів, які могли б поставити під сумнів неупередженість. Тому оцінювати треба й непрямі зв’язки, наприклад спільну участь керівника компанії та консультанта в іншому товаристві або близькі особисті відносини з керівником, і то навіть тоді, коли консультант діяв би цілком коректно, адже закон говорить про відносини, які могли б поставити неупередженість під сумнів.
Що загрожує в разі порушення заборони
До заяви про свою реєстрацію уповноважена особа додає заяву про те, що не має з партнером відносин відповідно до § 19 (§ 5 ч. 3). Якщо заява не відповідає дійсності, санкції стосуються не лише її. Уповноваженій особі загрожує штраф від 10 000 до 100 000 євро (§ 13 ч. 4). Порушення заборони відповідно до § 19 є водночас підставою для штрафу для партнера, а саме в розмірі отриманої господарської вигоди, а якщо її не можна встановити — від 10 000 до 1 000 000 євро, і для керівника — від 10 000 до 100 000 євро (§ 13 ч. 1). Якби компанія такий штраф у визначений строк не сплатила, реєстраційний орган виключить її з реєстру (§ 13 ч. 2), після чого настає дворічна заборона нової реєстрації (§ 13a) та виключення керівника відповідно до Торговельного кодексу Словаччини (§ 14).
Другий наслідок є практичним. Верифікаційний документ, складений пов’язаною особою, за кваліфікованого звернення важко захистити, а саме на партнері лежить тягар доведення того, що зареєстровані дані є правдивими та повними. Що повинен містити такий документ, ми розглядаємо у відповіді на запитання що повинен містити верифікаційний документ.
Як обрати уповноважену особу
Перед підписанням угоди перегляньте з майбутньою уповноваженою особою структуру власності та склад органів і отримайте підтвердження, що зв’язку відповідно до § 19 вона не має. Під час заміни уповноваженої особи те саме правило діє для нового наступника. Якщо багаторічний консультант водночас є учасником або бере участь в управлінні компанією, безпечніше довірити роль уповноваженої особи комусь іншому, а його залишити для решти справ.
Роль уповноваженої особи ми можемо перебрати в межах послуги зміна та виключення уповноваженої особи в RPVS, а також від початку в межах послуги реєстрація в RPVS та супровід уповноваженою особою. Перш ніж перебрати цю роль, ми самі перевіримо зв’язки відповідно до § 19, і якщо якийсь існуватиме, ми вам про це скажемо.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
