Юридичні запитання та відповіді · Комплаєнс, реєстри та ліцензії

Що загрожує, якщо нас не внесено до RPVS або ми пропустимо щорічну перевірку?

Стан права на 10 вересня 2026 р.

Коротка відповідь

Наслідком є не лише штраф. Якщо не виконано обов’язку перевірити кінцевих бенефіціарних власників, друга сторона договору з публічного сектору не прострочує виконання, коли з цієї причини не виконує своїх зобов’язань, — отже, вона може законно затримати оплату вашого рахунка. За неправдиві або неповні дані компанії загрожує штраф у розмірі отриманої господарської вигоди, а якщо його неможливо визначити — від 10 000 до 1 000 000 €, а керівнику — від 10 000 до 100 000 €. Дворічна заборона повторного внесення виникає у випадках застосування санкцій за § 13a, а не в разі кожного добровільного виключення.

Що станеться спочатку — штраф чи затримка платежу?

Найпоширеніше уявлення полягає в тому, що за занедбання реєстраційних обов’язків надійде штраф. На практиці раніше стається дещо неприємніше й швидше: зупиняється надходження коштів.

Відповідно до § 15 ods. 2 закону про реєстр партнерів публічного сектору, якщо не виконано обов’язок перевірки за § 11 ods. 2, сторона договору з публічного сектору не перебуває у простроченні, якщо з цієї причини не виконує передбачених договором зобов’язань. Інакше кажучи, рахунок залишиться неоплаченим, і це не буде порушенням договору з її боку. Ви не зможете стягнути кошти або заявити відповідну вимогу, доки перевірку не буде виконано. Те саме діє, якщо партнер прострочив залучення нової уповноваженої особи.

Саме тому постійний супровід вигідний навіть компанії, у якій роками нічого не змінюється: його вартість зовсім іншого порядку, ніж один зупинений місячний оборот за публічним замовленням.

Чи може друга сторона відмовитися від договору?

Якщо партнера публічного сектору виключено з реєстру — за рішенням суду або за заявою уповноваженої особи під час дії договору, — друга сторона набуває права відмовитися від договору (§ 15 ods. 1). Таке саме право виникає, якщо партнер більш ніж на 30 днів прострочив залучення нової уповноваженої особи. Отже, наслідком для замовлення може стати не лише зупинення платежу, а й припинення контракту.

Які штрафи загрожують компанії та керівнику?

Якщо в заяві про внесення до реєстру зазначено неправдиві або неповні дані про кінцевого бенефіціарного власника чи публічних посадових осіб або якщо не виконано обов’язок подати заяву про реєстрацію зміни у встановлений законом строк, реєстраційний орган відповідно до § 13 ods. 1 накладає:

  • на партнера публічного сектору штраф у розмірі отриманої ним господарської вигоди; якщо її неможливо визначити — від 10 000 € до 1 000 000 €;
  • на керівника або членів керівного органу, які обіймали посади на момент порушення, штраф від 10 000 € до 100 000 €, причому його сплату члени забезпечують солідарно.

Отже, санкція застосовується не лише до компанії, а й особисто до директора чи члена правління. Визначаючи її розмір, орган враховує передусім характер, тяжкість, спосіб учинення та наслідки порушення.

Кваліфіковане повідомлення та виключення з реєстру

Реєстраційний орган може перевірити правдивість і повноту внесених даних за власною ініціативою або зобов’язаний це зробити, якщо отримає кваліфіковане повідомлення. Його може подати будь-хто, зокрема конкурент, який програв процедуру публічної закупівлі; достатньо описати обставини, що обґрунтовують розумний сумнів (§ 12 ods. 1 a 2).

Якщо партнер у такому провадженні не доведе достовірно, що дані є правдивими та повними, суд, як правило, ухвалить рішення про його виключення, а після набрання цим рішенням законної сили розпочне провадження щодо штрафу (§ 12 ods. 7). Однак закон допускає виняток у разі незначної тяжкості порушення, яку оцінюють з огляду на спосіб учинення, наслідки, обставини та ступінь вини. Отже, тягар доказування лежить на компанії, а не на державі. Рішення про виключення не підлягає оскарженню. Уникнути виключення не можна і шляхом самостійного виходу компанії з реєстру під час провадження: провадження все одно буде завершено (§ 12 ods. 8).

Два роки поза реєстром і дискваліфікація керівника

Два наслідки, які часто залишаються поза увагою і є найгіршими в довгостроковій перспективі:

Повторне внесення до реєстру неможливе протягом двох років після виключення відповідно до § 12 ods. 7 або § 13 ods. 2; це також стосується пов’язаного випадку рішення відповідно до § 12 ods. 8 (§ 13a). Звичайне добровільне виключення не спричиняє цієї заборони автоматично. Для компанії, істотна частина виручки якої походить від публічних закупівель, це не просто санкція — це припинення її бізнес-моделі на два роки.

Відповідно до § 14 закону про RPVS рішенням про дискваліфікацію відповідно до § 13a Торговельного кодексу Словаччини є рішення про виключення згідно з § 12 ods. 7, рішення згідно з § 12 ods. 8 або рішення про штраф із підстав, передбачених § 13 ods. 2. Це не є наслідком кожного виключення. Дискваліфікованою особою стає керівний орган або члени керівного органу виключеної компанії. Отже, наслідок виходить за межі однієї компанії та стосується конкретних людей.

За що відповідає адвокат як уповноважена особа?

За правильність внесених даних, ідентифікацію та перевірку партнер публічного сектору відповідає разом з уповноваженою особою (§ 11 ods. 1). Крім того, уповноважена особа, внесена до реєстру на момент порушення, поручається за сплату штрафу, накладеного на керівника; звільнитися від цього вона може лише довівши, що діяла з професійною ретельністю (§ 13 ods. 5).

Для клієнта це практично важлива інформація: уповноважена особа, яка формально підходить до перевірки, ризикує власними коштами. Тому варто запитувати її не лише про ціну, а й про те, як саме вона розкриває структуру. Внесення до реєстру та постійний супровід ми беремо на себе в межах послуги внесення до RPVS і супровід уповноваженою особою.

Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 10 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.

Інші юридичні запитання

Усі запитання та відповіді
  1. Ми хочемо надавати охоронні послуги. Що потрібно для ліцензії SBS? Ліцензію на провадження охоронної служби крайове управління Поліцейського корпусу видає на десять років. Щодо товариства перевіряють його надійність і насамперед людей: кожному члену статутного органу має виповнитися щонайменше 21 рік, він повинен бути несудимим, надійним, придатним за станом здоров’я та професійно компетентним, тобто мати передбачену освіту з досвідом роботи й посвідчення професійної компетентності типу P після іспиту в міністерстві внутрішніх справ; учасники із часткою від 15 % повинні бути несудимими й надійними. До заяви додають документи щодо цих осіб, установчий документ і підтвердження сплати адміністративного збору. За діяльність без ліцензії загрожують штраф і заборона діяльності.
  2. Що потрібно для дозволу на вантажні автомобільні перевезення транспортом понад 3,5 тонни? Дозвіл на здійснення професійної діяльності оператора автомобільних перевезень районне управління в адміністративному центрі краю видає на десять років, якщо підприємство підтвердить чотири умови згідно з Регламентом (ЄС) № 1071/2009: фактичне й стабільне місце осідку у Словаччині, несудимість членів статутного органу та транспортного менеджера, фінансову надійність, тобто власний капітал щонайменше 9 000 € на перший транспортний засіб і 5 000 € на кожен наступний транспортний засіб понад 3,5 тонни, а також професійну компетентність призначеного транспортного менеджера, підтверджену іспитом. Для перевезень до інших держав ЄС додатково потрібні ліцензія Співтовариства та її засвідчена копія в кожному транспортному засобі.
  3. Хто є кінцевим бенефіціарним власником і як його визначають? Кінцевим бенефіціарним власником завжди є фізична особа, а не компанія. Для господарського товариства це передусім особа, яка прямо чи опосередковано має щонайменше 25 % прав голосу або статутного капіталу, має право призначати чи звільняти керівний або наглядовий орган, контролює товариство іншим способом або має право щонайменше на 25 % господарської вигоди. Якщо таку особу неможливо визначити, кінцевими бенефіціарними власниками вважаються члени вищого керівництва, тобто керівний орган.
  4. Що повинен містити верифікаційний документ і хто його складає? Верифікаційний документ складає виключно уповноважена особа — адвокат, нотаріус, банк, аудитор або податковий консультант — і підтверджує ним ідентифікацію чи перевірку ідентифікації кінцевого бенефіціарного власника. У ньому потрібно обґрунтувати, на підставі яких відомостей зроблено висновок, зазначити структуру власності та управління партнера й заявити, що викладені факти відповідають фактично встановленому стану. Документ не може містити персональний ідентифікаційний номер або інший загальновживаний ідентифікатор.

Не знайшли свого запитання? Поставити власне запитання

Зіткнулися з такою ситуацією?

Розкажіть, із чим вам потрібна допомога.

Опишіть свою ситуацію. Ми розглянемо її та протягом 24 годин повідомимо, чи можемо ми допомогти та яким чином, а також зазначимо орієнтовну вартість.

  1. 1Надіслати запит через цю форму
  2. 2Протягом 24 годин ви отримаєте підтвердження ціни та подальший план дій
  3. 3Ми починаємо роботу лише після вашого схвалення
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. Чеський і словацький адвокат · SAK 300422 · ČAK 19654

Не любите телефонувати чи писати електронною поштою? Написати нам у WhatsApp →
Хочете відразу забронювати час? Забронювати консультацію →
Або написати нам про цю справу електронною поштою.

PDF, Word, зображення, ZIP… макс. 10 МБ на файл, загалом 30 МБ.

Надсилання цієї форми не означає прийняття доручення та не створює відносин між адвокатом і клієнтом. Перш ніж прийняти справу, ми проводимо перевірку на конфлікт інтересів, тому не надсилайте конфіденційні оригінали, доки ми разом не підтвердимо прийняття справи.

Звернутися до адвоката