Верифікаційний документ складає виключно уповноважена особа — адвокат, нотаріус, банк, аудитор або податковий консультант — і підтверджує ним ідентифікацію чи перевірку ідентифікації кінцевого бенефіціарного власника. У ньому потрібно обґрунтувати, на підставі яких відомостей зроблено висновок, зазначити структуру власності та управління партнера й заявити, що викладені факти відповідають фактично встановленому стану. Документ не може містити персональний ідентифікаційний номер або інший загальновживаний ідентифікатор.
Чи існує придатний шаблон верифікаційного документа?
Фраза «шаблон верифікаційного документа» належить до найпопулярніших пошукових запитів на цю тему, але відповідь невтішна: придатного шаблону не існує. Не тому, що його ніхто не оприлюднив, а тому, що верифікаційний документ не є формою з полями. Це обґрунтування професійного висновку про те, хто насправді контролює компанію, — його неможливо заповнити, його потрібно написати.
Крім того, сама компанія не може його складати. Відповідно до закону про реєстр партнерів публічного сектору його складає уповноважена особа, тобто адвокат, нотаріус, банк, аудитор або податковий консультант із місцезнаходженням чи місцем провадження підприємницької діяльності у Словацькій Республіці, який письмово взяв на себе таке зобов’язання.
Що повинен містити верифікаційний документ?
Відповідно до § 11 ods. 6 закону уповноважена особа у верифікаційному документі:
- обґрунтовує, на підставі яких відомостей вона ідентифікувала кінцевого бенефіціарного власника або перевірила його ідентифікацію;
- зазначає структуру власності та управління партнера публічного сектору, якщо він є юридичною особою;
- зазначає дані про публічних посадових осіб, включно з назвою публічної посади, якщо знала або могла знати про них;
- щодо партнера за § 4 ods. 5 доводить виконання умов спеціального внесення керівного органу та його членів замість кінцевих бенефіціарних власників;
- заявляє, що викладені факти відповідають фактично встановленому нею стану.
Четвертий пункт стосується спеціального режиму за § 4 ods. 5: емітента на регульованому ринку, який підлягає встановленому оприлюдненню інформації, або компанії, яку такий емітент одноосібно контролює та якою управляє через майнову участь. Від цього слід відрізняти замінне визначення членів вищого керівництва як кінцевих бенефіціарних власників відповідно до закону про AML, коли жодна фізична особа не відповідає належним критеріям. Це дві різні правові підстави; сама лише складність розкриття структури не є достатньою для жодної з них.
Слід також зважати на одне формальне обмеження: верифікаційний документ не може містити загальновживаний ідентифікатор (§ 11 ods. 7), зокрема персональний ідентифікаційний номер. Документ оприлюднюється, і його оприлюднення не є порушенням комерційної чи банківської таємниці (§ 16 ods. 3). Усе написане в ньому може прочитати будь-хто, включно з конкурентами.
Неупередженість, яка вигідна клієнтові
Закон зобов’язує уповноважену особу діяти неупереджено та з професійною ретельністю, отримати щодо предмета запису всю доступну інформацію й оцінити її. Закон прямо додає, що уповноважена особа не зв’язана вказівками партнера публічного сектору (§ 11 ods. 5).
Це може звучати як обмеження, але насправді є захистом. Верифікаційний документ, підготовлений у результаті незалежної професійної оцінки, витримає перевірку — саме це і є метою. Документ, написаний відповідно до побажань клієнта щодо змісту запису, не має жодної цінності у провадженні за кваліфікованим повідомленням.
Коли складається верифікаційний документ?
Слід розрізняти проведення та документування перевірки і те, що подається до реєстру. Під час першого внесення та подання заяви, що стосується кінцевого бенефіціарного власника, додається верифікаційний документ (§ 5 ods. 3). Перевірка проводиться також у разі інших подій за § 11 ods. 2. Якщо під час щорічної чи іншої перевірки за § 11 ods. 8 кінцевий бенефіціарний власник не змінився, подається повідомлення про перевірку, а не автоматично новий верифікаційний документ. Повідомлення про щорічну перевірку подається до 28 лютого наступного року, а щодо інших зазначених перевірок — невідкладно. Виявлену зміну оформлюють заявою відповідно до § 9 із верифікаційним документом; закон також передбачає заміну щорічного повідомлення внесенням зміни в період із 1 січня до 28 лютого.
Чому не варто купувати його задешево
Уповноважена особа поручається за штраф, накладений на керівника партнера (від 10 000 до 100 000 €), і звільняється від цього лише тоді, коли доведе, що діяла з професійною ретельністю. Отже, якість верифікаційного документа безпосередньо залежить від обсягу реальної роботи, вкладеної у розкриття структури, а адвокат, який складає його формально, ризикує власними коштами.
Для простої s.r.o. із двома словацькими учасниками це робота на кілька годин. Для холдингу з іноземними ланками це розкриття структури, яке до того ж повторюється під час кожної щорічної перевірки, — і саме тут найбільше проявляється різниця між сумлінною та формальною верифікацією. Обидві ситуації ми охоплюємо в межах послуги внесення до RPVS і супровід уповноваженою особою.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 10 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
