Dokument vyhotovuje výhradne oprávnená osoba, ktorou môže byť advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca. Preukazuje ním identifikáciu alebo overenie identifikácie konečného užívateľa výhod. Musí odôvodniť, na základe akých informácií k záveru dospela, uviesť vlastnícku a riadiacu štruktúru partnera a vyhlásiť, že uvedené skutočnosti zodpovedajú skutočne zistenému stavu. Nesmie obsahovať rodné číslo ani iný všeobecne použiteľný identifikátor.
Existuje použiteľný vzor verifikačného dokumentu?
Univerzálny vzor vám prípravu verifikačného dokumentu nevyrieši. Dokument musí obsahovať odôvodnenie odborného záveru o tom, kto firmu skutočne ovláda. Toto odôvodnenie treba napísať podľa konkrétnej vlastníckej a riadiacej štruktúry.
Vyhotoviť ho navyše nesmie firma sama. Podľa zákona o registri partnerov verejného sektora ho vyhotovuje oprávnená osoba, teda advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca so sídlom či miestom podnikania v Slovenskej republike, ktorý sa na to písomne zaviazal.
Čo musí verifikačný dokument obsahovať?
Podľa § 11 ods. 6 zákona oprávnená osoba vo verifikačnom dokumente:
- odôvodní, na základe akých informácií identifikovala konečného užívateľa výhod alebo overila jeho identifikáciu,
- uvedie vlastnícku a riadiacu štruktúru partnera verejného sektora, ak je právnickou osobou,
- uvedie údaje o verejných funkcionároch vrátane označenia verejnej funkcie, ak o nich má alebo mohla mať vedomosť,
- pri partnerovi podľa § 4 ods. 5 preukáže podmienky osobitného zápisu štatutárneho orgánu a jeho členov namiesto konečných užívateľov výhod,
- vyhlási, že uvedené skutočnosti zodpovedajú ňou skutočne zistenému stavu.
Štvrtý bod sa týka osobitného režimu § 4 ods. 5: emitenta na regulovanom trhu podliehajúceho predpísanému zverejňovaniu informácií alebo spoločnosti, ktorú taký emitent výlučne majetkovo ovláda a riadi. Od toho treba odlíšiť náhradné určenie členov vrcholového manažmentu za KÚV podľa AML zákona, keď žiadna fyzická osoba nespĺňa príslušné kritériá. Ide o dva odlišné právne dôvody. Náročné rozkrývanie štruktúry samo osebe nestačí ani na jeden.
Verifikačný dokument zároveň nesmie obsahovať všeobecne použiteľný identifikátor (§ 11 ods. 7), teda ani rodné číslo. Dokument sa totiž zverejňuje a jeho zverejnenie nie je porušením obchodného ani bankového tajomstva (§ 16 ods. 3). Jeho obsah je verejne prístupný aj konkurencii.
Nezávislé posúdenie oprávnenou osobou
Zákon oprávnenej osobe ukladá konať nestranne a s odbornou starostlivosťou, zaobstarať si o predmete zápisu všetky dostupné informácie a vyhodnotiť ich. Výslovne dodáva, že oprávnená osoba nie je viazaná pokynmi partnera verejného sektora (§ 11 ods. 5).
Pri kontrole musí obstáť nezávislé odborné vyhodnotenie. Dokument napísaný iba podľa želaného výsledku klienta nepreukáže správnosť zápisu v konaní o kvalifikovanom podnete.
Kedy sa verifikačný dokument vyhotovuje?
Treba rozlíšiť vykonanie a zdokumentovanie overenia od toho, čo sa podáva do registra. Pri prvom zápise a návrhu týkajúcom sa KÚV sa prikladá verifikačný dokument (§ 5 ods. 3). Overenie sa vykonáva aj pri ďalších udalostiach podľa § 11 ods. 2. Ak sa pri ročnom či ďalšom overení podľa § 11 ods. 8 KÚV nezmenil, zasiela sa oznámenie o overení, nie automaticky nový verifikačný dokument. Oznámenie ročného overenia sa podáva do 28. februára nasledujúceho roka, pri ostatných uvedených overeniach bezodkladne. Zistená zmena sa rieši návrhom podľa § 9 vrátane verifikačného dokumentu. Zákon tiež upravuje nahradenie ročného oznámenia zápisom zmeny od 1. januára do 28. februára.
Od čoho závisí rozsah práce
Oprávnená osoba ručí za pokutu uloženú štatutárovi partnera (10 000 až 100 000 €) a zbaví sa toho, len ak preukáže, že konala s odbornou starostlivosťou. Kvalita dokumentu preto závisí od dôkladnosti rozkrytia štruktúry. Advokát, ktorý ho vyhotoví len formálne, riskuje vlastné peniaze.
Pri jednoduchej s.r.o. s dvomi slovenskými spoločníkmi je to práca na pár hodín. Pri holdingu so zahraničnými článkami treba rozkryť zložitejšiu štruktúru a preveriť ju pri každom ročnom overení. Dôkladnosť verifikácie je pri nej obzvlášť dôležitá. Obe situácie pokrývame v rámci služby zápis do RPVS a starostlivosť oprávnenej osoby.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 10. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
