Právna poradňa · Compliance, registre a licencie

Môže mať skupina firiem jednu spoločnú zodpovednú osobu (DPO)?

Právny stav k 12. 9. 2026

Stručná odpoveď

Áno. Čl. 37 ods. 2 GDPR dovoľuje skupine podnikov určiť jednu zodpovednú osobu, ak je ľahko dostupná z každej prevádzkarne. Podľa usmernení európskych dozorných orgánov dostupnosť znamená aj schopnosť komunikovať s dotknutými osobami a dozornými orgánmi v ich jazyku, pri skupine zo Slovenska a Česka teda s dvoma úradmi. Každá spoločnosť však zostáva samostatným prevádzkovateľom: sama zverejňuje kontakt na zodpovednú osobu, oznamuje ho svojmu úradu a musí jej zabezpečiť podmienky na výkon funkcie.

Holding má materskú spoločnosť, dve prevádzkové firmy na Slovensku a jednu v Česku. Jedna z nich zodpovednú osobu mať musí, pretože vo veľkom rozsahu systematicky monitoruje zákazníkov, ostatné ju chcú mať pre istotu. Určiť tri alebo štyri rôzne osoby by bolo drahé a nepraktické. GDPR na takú situáciu pamätá.

Čo dovoľuje nariadenie

Pravidlo je stručné:

Skupina podnikov môže určiť jednu zodpovednú osobu, ak je zodpovedná osoba ľahko dostupná z každej prevádzkarne.

čl. 37 ods. 2 nariadenia (EÚ) 2016/679 (GDPR)

Zodpovedná osoba môže byť zamestnancom niektorej zo spoločností alebo môže funkciu plniť na základe zmluvy o poskytovaní služieb (čl. 37 ods. 6). Skupina teda môže mať spoločného interného špecialistu aj externého poskytovateľa. Slovenský zákon č. 18/2018 Z. z. má vlastné pravidlá o zodpovednej osobe v § 44, na spracúvanie, ktoré sa riadi priamo GDPR, sa však jeho druhá a tretia časť nevzťahuje (§ 3 ods. 2 zákona č. 18/2018 Z. z.). Pre bežné obchodné spoločnosti je preto rozhodujúci čl. 37 GDPR.

Čo znamená „ľahko dostupná“

Usmernenia pracovnej skupiny podľa článku 29 k zodpovedným osobám (WP243 rev.01), ktoré Európsky výbor pre ochranu údajov prevzal 25. mája 2018, vykladajú dostupnosť cez úlohy zodpovednej osoby. Je kontaktným bodom pre dotknuté osoby a dozorný orgán, ale aj vnútri firmy, kde radí vedeniu a zamestnancom. Musí vedieť efektívne komunikovať s dotknutými osobami a spolupracovať s dozornými orgánmi, a to v jazyku alebo jazykoch, ktoré tieto orgány a osoby používajú. Fyzická prítomnosť v každej prevádzke sa nevyžaduje; stačí aj horúca linka alebo iný zabezpečený komunikačný kanál, ak reálne funguje.

Pre skupinu so spoločnosťami na Slovensku aj v Česku z toho vyplýva, že zodpovedná osoba musí zvládnuť komunikáciu so slovenským aj českým Úradom na ochranu osobných údajov a odpovedať zákazníkom a zamestnancom oboch krajín v ich jazyku. Musí tiež poznať vnútroštátne pravidlá, ktoré GDPR v každej krajine dopĺňajú.

Každá firma zostáva prevádzkovateľom

Spoločná zodpovedná osoba neznamená spoločnú zodpovednosť. Každá spoločnosť musí kontaktné údaje zodpovednej osoby zverejniť a oznámiť ich dozornému orgánu (čl. 37 ods. 7), zapájať ju riadne a včas do všetkých záležitostí ochrany údajov a poskytnúť jej zdroje a prístup k spracovateľským operáciám (čl. 38 ods. 1 a 2). Zodpovedná osoba nesmie dostávať pokyny týkajúce sa plnenia úloh a podlieha priamo najvyššiemu vedeniu (čl. 38 ods. 3). Pri skupine to prakticky znamená, že jej úlohy musia byť zabezpečené v každej spoločnosti zvlášť, nielen v materskej.

Pozor na konflikt záujmov. Zodpovedná osoba môže plniť aj iné úlohy, tie však nesmú viesť ku konfliktu záujmov (čl. 38 ods. 6). Podľa WP243 to vylučuje najmä pozície, na ktorých sa rozhoduje o účeloch a prostriedkoch spracúvania, typicky vrcholové vedenie, vedúcich IT, personalistiky či marketingu. V skupine sa to týka aj manažérov materskej spoločnosti, ktorí o spracúvaní v dcérskych firmách fakticky rozhodujú.

Ako to nastaviť

Odporúčame jedno rozhodnutie alebo zmluvu, ktorá zodpovednú osobu určí pre každú spoločnosť menovite, vymedzí rozsah jej práce v každej z nich a upraví, kto jej poskytuje súčinnosť. Potom každá spoločnosť oznámi kontakt svojmu úradu a zverejní ho na webe. Kedy je zodpovedná osoba povinná a čo robí, vysvetľuje stránka služby zodpovedná osoba (DPO) ako služba; v jej rámci vieme funkciu pre skupinu so slovenskými aj českými spoločnosťami prevziať. Ako úrad počíta pokutu pri porušení povinností, ukazuje otázka podľa čoho úrad vypočíta pokutu za GDPR.

Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.

Ďalšie otázky z poradne

Všetky otázky a odpovede
  1. Čo musí obsahovať verifikačný dokument a kto ho vyhotovuje? Verifikačný dokument vyhotovuje výhradne oprávnená osoba — advokát, notár, banka, audítor alebo daňový poradca — a preukazuje ním identifikáciu alebo overenie identifikácie konečného užívateľa výhod. Musí odôvodniť, na základe akých informácií k záveru dospela, uviesť vlastnícku a riadiacu štruktúru partnera a vyhlásiť, že uvedené skutočnosti zodpovedajú skutočne zistenému stavu. Nesmie obsahovať rodné číslo ani iný všeobecne použiteľný identifikátor.
  2. Sme stredná firma. Vzťahuje sa na nás NIS2 a musíme sa registrovať na NBÚ? Závisí to od dvoch vecí naraz: či vaša činnosť patrí do sektorov v prílohe č. 1 alebo č. 2 zákona č. 69/2018 Z. z. o kybernetickej bezpečnosti a či dosahujete aspoň veľkosť stredného podniku — spravidla aspoň 50 zamestnancov alebo súčasne obrat aj bilančnú sumu nad 10 miliónov eur. Ak áno, musíte sa sami identifikovať a do 60 dní od začatia činnosti to oznámiť Národnému bezpečnostnému úradu. Pozor na výnimky: niektoré subjekty sa registrujú bez ohľadu na veľkosť a do veľkosti sa počíta aj skupina.
  3. Aké doklady si máme priniesť na autorizáciu zmluvy u advokáta? Prineste si dva platné úradné doklady totožnosti s fotografiou, z toho aspoň jeden občiansky preukaz alebo cestovný pas — jeden doklad podľa stavovských pravidiel štandardne nestačí. Ak druhý listinný doklad nemáte, prichádza do úvahy eID, kvalifikovaná elektronická identifikácia alebo dvaja svedkovia totožnosti. Splnomocnenec potrebuje aj plnomocenstvo s úradne osvedčeným podpisom; autorizácia ho nenahradí.
  4. Prečo advokát pri autorizácii zmluvy skúma konečného užívateľa výhod? Advokát je pri autorizácii povinnou osobou podľa zákona č. 297/2008 Z. z., takže musí vykonať starostlivosť vo vzťahu ku klientovi vrátane identifikácie a overenia konečného užívateľa výhod, vlastníckej štruktúry, sankčných zoznamov a politicky exponovaných osôb. Ak sa konečný užívateľ výhod zistiť nedá alebo klient odmietne súčinnosť, advokát v úkone nemôže pokračovať. Pripravte si preto vlastnícku štruktúru rozkrytú až po konkrétne fyzické osoby.

Nenašli ste svoju otázku? Položiť vlastnú otázku

Riešite presne túto situáciu?

Napíšte nám, s čím potrebujete pomôcť.

Popíšte svoju situáciu. Pozrieme si to a do 24 hodín vám povieme na rovinu, či a ako vám vieme pomôcť — vrátane orientačnej ceny.

  1. 1Pošlete dopyt týmto formulárom
  2. 2Do 24 h dostanete potvrdenie ceny a postup
  3. 3Pracovať začíname až po vašom schválení
Mgr. Patrik Tulinský, LL.M. český a slovenský advokát · SAK 300422 · ČAK 19654

Neradi telefonujete alebo píšete e-maily? Napíšte nám na WhatsApp →
Chcete radšej rovno termín? Rezervovať konzultáciu →
Alebo napíšte e-mail k tejto veci.

PDF, Word, obrázky alebo ZIP. Najviac 10 MB na súbor a 30 MB spolu.

Odoslaním nevzniká mandátna zmluva ani advokátsky vzťah. Pred prevzatím veci robíme kontrolu konfliktu záujmov, preto prosím neposielajte citlivé originály, kým vec spolu nepotvrdíme.