Advokát je pri autorizácii povinnou osobou podľa zákona č. 297/2008 Z. z., takže musí vykonať starostlivosť vo vzťahu ku klientovi vrátane identifikácie a overenia konečného užívateľa výhod, vlastníckej štruktúry, sankčných zoznamov a politicky exponovaných osôb. Ak sa konečný užívateľ výhod zistiť nedá alebo klient odmietne súčinnosť, advokát v úkone nemôže pokračovať. Pripravte si preto vlastnícku štruktúru rozkrytú až po konkrétne fyzické osoby.
Pretože mu to prikazuje zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti. Advokát je pri autorizácii zmlúv povinnou osobou, a kým nevykoná starostlivosť vo vzťahu ku klientovi vrátane zistenia konečného užívateľa výhod, autorizovať nemôže. Otázky o vlastníckej štruktúre teda nie sú zvedavosťou, ale zákonnou podmienkou úkonu.
Advokát je pri autorizácii povinná osoba
Povinnou osobou je advokát okrem iného vtedy, keď poskytuje právnu službu pri založení, činnosti alebo riadení obchodnej spoločnosti (§ 5 zákona č. 297/2008 Z. z.). Vyhotovenie dokumentu v kvalifikovanej forme zákon výslovne označuje za moment, keď starostlivosť treba vykonať:
Povinná osoba je povinná vykonať základnú starostlivosť vo vzťahu ku klientovi […] k) pri vyhotovení zakladateľského dokumentu vo forme notárskej zápisnice o právnom úkone, vo forme zmluvy autorizovanej advokátom alebo vo forme dokumentu autorizovaného advokátom podľa Obchodného zákonníka.
Základná starostlivosť pritom nie je nahliadnutie do jedného registra. Zahŕňa identifikáciu konečného užívateľa výhod a primerané opatrenia na jej overenie vrátane zistenia vlastníckej a riadiacej štruktúry klienta; na údaje z registra právnických osôb sa advokát nesmie spoliehať výlučne (§ 10 ods. 1). Konečným užívateľom výhod je spravidla fyzická osoba s priamym alebo nepriamym podielom najmenej 25 % na hlasovacích právach alebo na základnom imaní, prípadne osoba, ktorá spoločnosť ovláda iným spôsobom (§ 6a) — podrobne v otázke kto je konečný užívateľ výhod.
Čo advokát v praxi preveruje
Slovenská advokátska komora vo výklade k uzneseniu predsedníctva SAK č. 20/6/2026 opisuje kombináciu zdrojov: výpisy z obchodného registra a registra právnických osôb, zápis v registri partnerov verejného sektora, vlastnícku štruktúru poskytnutú klientom, čestné vyhlásenie, zakladateľské dokumenty a akcionársku štruktúru, preverenie voči sankčným zoznamom a preverenie politicky exponovaných osôb; pri zahraničných článkoch štruktúry primerané zahraničné registre. Do centrálneho registra autorizácií sa identita konečného užívateľa výhod neukladá — eviduje sa len indikátor, zdroj a dátum overenia; podklady zostávajú v evidencii advokáta podľa zákona č. 297/2008 Z. z.
Čo ak sa konečný užívateľ výhod zistiť nedá
Zákon je v tomto bode kategorický:
Povinná osoba je povinná odmietnuť uzavretie obchodného vzťahu, ukončiť obchodný vzťah alebo odmietnuť vykonanie konkrétneho obchodu, ak nemôže z akéhokoľvek dôvodu vykonať starostlivosť vo vzťahu ku klientovi v rozsahu podľa § 10 ods. 1, alebo ak klient odmietne preukázať, v mene koho koná; povinná osoba je tiež povinná posúdiť, či ide o neobvyklú obchodnú operáciu.
Ak teda klient súčinnosť odmietne alebo sa štruktúra nedá spoľahlivo rozkryť, advokát autorizáciu nevykoná a posúdi, či nejde o neobvyklú obchodnú operáciu s oznamovacou povinnosťou voči Finančnej spravodajskej jednotke. Advokát, ktorý by autorizoval bez vykonanej starostlivosti, by porušil zákon aj stavovské predpisy — na tomto sa pri žiadnej zmluve vyjednávať nedá.
Čo si na autorizáciu pripraviť
Priebeh výrazne urýchli, ak prinesiete aktuálnu schému vlastníckej štruktúry rozkrytú až po fyzické osoby, zakladateľské dokumenty a zoznamy spoločníkov materských spoločností, informáciu o dohodách, ktoré menia reálne ovládanie firmy — dohody spoločníkov, tiché spoločenstvá, konanie v zhode — a pri zahraničných spoločníkoch výpisy zo zahraničných registrov. Aké doklady totožnosti si majú priniesť podpisujúce osoby, rozoberáme v otázke doklady na autorizáciu zmluvy.
S čím vieme pomôcť
Autorizáciu vrátane celého AML preverenia robíme v rámci služby autorizácia zmluvy advokátom. Nastavenie vlastných AML povinností firmy pokrýva AML pre firmy a pri transakciách so zložitejšou štruktúrou pomôže predaj a kúpa firmy.
Pri viacvrstvových štruktúrach sa oplatí poslať schému vopred — posúdime, čo bude na overenie potrebné, aby preverovanie nezdržalo samotnú transakciu.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 29. 8. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
