Ano, běžný vztah s advokátem, notářem, auditorem, daňovým poradcem nebo bankou, který vznikl při výkonu jejich povolání, nestrannost oprávněné osoby podle zákona nezpochybňuje. Vyloučen je však ten, kdo je ve věci sám partnerem nebo konečným uživatelem výhod, kdo má s firmou téhož konečného uživatele výhod nebo kdo je s firmou či členy jejích orgánů personálně nebo majetkově propojen. Porušení zákazu se trestá pokutou oprávněné osobě, firmě i statutárnímu orgánu.
Při prvním zápisu do registru partnerů veřejného sektoru (RPVS) i při výměně oprávněné osoby se firmy přirozeně obracejí na poradce, kterého znají: na advokáta, který jim dělá smlouvy, na auditora, který ověřuje závěrku, nebo na daňového poradce. Slovenský zákon č. 315/2016 Z. z. takovou volbu nevylučuje. Stanoví však hranici, za kterou oprávněná osoba úkony pro firmu dělat nesmí, a její překročení má následky i pro firmu samotnou.
Kdo oprávněnou osobou být může
Oprávněnou osobou může být advokát, notář, banka, auditor nebo daňový poradce s místem podnikání nebo sídlem na Slovensku, případně zahraniční osoba se stejným předmětem činnosti, která zde má podnik nebo organizační složku. Podmínkou je písemná dohoda, kterou se zaváže plnit povinnosti oprávněné osoby pro konkrétního partnera (§ 2 odst. 1 písm. c)). Při identifikaci konečných uživatelů výhod musí jednat nestranně, s odbornou péčí a není vázána pokyny partnera (§ 11 odst. 5).
Kde je hranice
Zákon vyjmenovává tři situace, v nichž je oprávněná osoba z úkonů vyloučena. První je, že je v téže věci sama partnerem nebo konečným uživatelem výhod partnera. Druhou, že konečný uživatel výhod partnera a oprávněné osoby je táž fyzická osoba. Třetí je nejširší:
Oprávněná osoba nesmí vykonávat úkony podle tohoto zákona, pokud […] c) má jakýkoli vztah k partnerovi veřejného sektoru nebo k členům jeho orgánů, který by mohl zpochybnit její nestrannost, zejména je-li personálně nebo majetkově propojena s partnerem veřejného sektoru; vztahem, který by mohl zpochybnit nestrannost oprávněné osoby, není vztah partnera veřejného sektoru a oprávněné osoby při výkonu její činnosti podle zvláštních předpisů […]
— Český překlad § 19 písm. c) zákona č. 315/2016 Z. z.
Poslední část věty je pro vaši otázku klíčová. Samotná skutečnost, že vás advokát zastupuje v jiných věcech, auditor vám ověřuje účetní závěrku nebo daňový poradce připravuje přiznání, překážkou není. Jde o vztah při výkonu jejich povolání podle zvláštních předpisů a zákon jej výslovně z vyloučení vyjímá.
Co už je propojení
Problém vzniká, když k profesionálnímu vztahu přistoupí osobní nebo majetková vazba. Typicky jde o advokáta či auditora, který je zároveň společníkem nebo členem orgánu firmy, o případ, kdy firma a oprávněná osoba patří téže osobě, nebo o majetkovou účast oprávněné osoby na podnikání partnera. Zákon mluví o jakémkoli vztahu k firmě nebo k členům jejích orgánů, který by mohl zpochybnit nestrannost. Posuzovat je proto třeba i nepřímé vazby, například společnou účast jednatele firmy a poradce v jiné společnosti nebo blízký osobní vztah k jednateli, a to i tehdy, když by poradce postupoval zcela korektně, protože zákon mluví o vztahu, který by nestrannost mohl zpochybnit.
Co hrozí při porušení zákazu
Oprávněná osoba k návrhu na svůj zápis přikládá prohlášení, že k partnerovi nemá vztah podle § 19 (§ 5 odst. 3). Pokud prohlášení neodpovídá skutečnosti, sankce nedopadnou jen na ni. Oprávněné osobě hrozí pokuta od 10 000 do 100 000 eur (§ 13 odst. 4). Porušení zákazu podle § 19 je však zároveň důvodem k pokutě pro partnera, a to ve výši získaného hospodářského prospěchu, a nelze-li jej zjistit, od 10 000 do 1 000 000 eur, a pro statutární orgán od 10 000 do 100 000 eur (§ 13 odst. 1). Pokud by firma takovou pokutu v určené lhůtě nezaplatila, registrující orgán ji z registru vymaže (§ 13 odst. 2) a následuje dvouletý zákaz nového zápisu (§ 13a) i vyloučení statutárního orgánu podle obchodního zákoníku (§ 14).
Druhý důsledek je praktický. Verifikační dokument, který vyhotovila propojená osoba, se při kvalifikovaném podnětu těžko obhajuje, a právě na partnerovi leží břemeno prokázat, že zapsané údaje jsou pravdivé a úplné. Co musí takový dokument obsahovat, rozebíráme v otázce co musí obsahovat verifikační dokument.
Jak vybrat oprávněnou osobu
Před podpisem dohody si s budoucí oprávněnou osobou projděte vlastnickou strukturu a složení orgánů a nechte si potvrdit, že vazbu podle § 19 nemá. Při výměně oprávněné osoby platí stejné pravidlo pro nového nástupce. Pokud je dlouholetý poradce zároveň společníkem nebo se podílí na řízení firmy, je bezpečnější svěřit roli oprávněné osoby někomu jinému a jeho ponechat u ostatní agendy.
Roli oprávněné osoby dokážeme převzít v rámci služby změna a výmaz oprávněné osoby v RPVS, případně od začátku v rámci služby zápis do RPVS a péče oprávněné osoby. Dříve než roli převezmeme, vazby podle § 19 si ověříme sami a pokud by nějaká existovala, řekneme vám to.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
