Єдиний шаблон договору для Словаччини та Чехії: де два правопорядки розходяться

Компанія, яка має покупців і у Словаччині, і в Чехії, зазвичай замовляє одну сукупність шаблонів і за потреби перекладає їх чеською. Проте словацькі комерційні відносини регулюються насамперед Торговельним кодексом (Закон № 513/1991 Zb.), чеські — новим Цивільним кодексом (Закон № 89/2012 Sb.), і в тих положеннях, які становлять ядро комерційних шаблонів, обидва акти дають різні відповіді.

Спочатку застосовне право

Сторони можуть обрати правопорядок, яким регулюватиметься весь договір або лише його частина (ст. 3 ч. 1 Регламенту Рим I). Однак такий вибір має межі. Якщо всі інші елементи ситуації перебувають в одній країні, вибір іншого права не виключає тих положень права цієї країни, від яких не можна відступити за домовленістю (ст. 3 ч. 3). Тому договір між двома словацькими компаніями з вибором чеського права не обійде словацьких імперативних правил. Шаблон слід писати для того права, яким договір справді регулюватиметься, а обираючи право, треба знати, що з цього випливає.

Укладення договору: невелика відмінність

У Словаччині будь-яке прийняття пропозиції зі змінами є її відхиленням і новою пропозицією (§ 44 ч. 2 Цивільного кодексу). У Чехії відповідь із доповненням чи відхиленням, яке істотно не змінює умов, є прийняттям, якщо оферент без зайвого зволікання її не відхилить (§ 1740 ч. 3). Проте оферент може виключити це заздалегідь, і шаблон для договорів, що регулюються чеським правом, має зробити це прямо. Як діяти, коли контрагент повертає ваш шаблон із правками без їх позначення, ми розглядаємо у відповіді Контрагент повернув нам наш шаблон договору з правками, яких не позначив.

Договірна неустойка: форма, шкода та зменшення

Словацьке право допускає договірну неустойку лише в письмовій домовленості з визначеним розміром або способом його визначення (§ 544 ч. 2 Цивільного кодексу). Чеський закон окремої форми не вимагає (§ 559 та § 2048 ч. 1). Тож неустойка, погоджена усно або телефоном, може бути чинною за чеським правом і нечинною за словацьким; електронна пошта зберігає словацьку письмову форму лише тоді, коли фіксує зміст і дає змогу визначити, хто вчинив дію (§ 40 ч. 4 Цивільного кодексу). Щодо відшкодування шкоди обидва закони виходять із того, що неустойка її покриває. Словацький § 545 ч. 2 Цивільного кодексу визнає право на відшкодування шкоди, що перевищує неустойку, лише якщо це погоджено, а чеський § 2050 виключає відшкодування шкоди, на яку поширюється неустойка. Надмірно високу неустойку суд може зменшити в обох країнах (§ 301 Торговельного кодексу, § 2051 Закону № 89/2012 Sb.), однак чеський закон прямо зазначає, що це відбувається за заявою боржника. Подробиці — у відповідях про договірну неустойку та про її зменшення судом.

Обмеження відшкодування шкоди

Застереження про максимальний розмір відшкодування шкоди є звичним у комерційних шаблонах. Словацький Торговельний кодекс містить щодо нього імперативне правило:

Від права на відшкодування шкоди не можна відмовитися до порушення обов’язку, з якого шкода може виникнути.

— § 386 ч. 1 Торговельного кодексу

Чи ця заборона виключає лише повну відмову від права, чи також його обмеження певною сумою, у словацькій фаховій літературі однозначно не вирішено. Тому ліміт слід установлювати помірно і так, щоб він не діяв як прихована відмова від права. Чеський закон у цьому чіткіший: він не дозволяє заздалегідь виключити або обмежити обов’язок відшкодувати шкоду, завдану природним правам людини, шкоду, завдану умисно або внаслідок грубої необережності, а також право слабшої сторони на відшкодування будь-якої шкоди (§ 2898). Поза цими межами договірного ліміту він не виключає. Тому формулювання ліміту треба оцінювати окремо для словацького та для чеського договору.

Позовна давність

Загальний строк позовної давності у словацькому комерційному праві становить 4 роки (§ 397 Торговельного кодексу), і сторони не можуть скоротити його домовленістю, оскільки положення про позовну давність належать до імперативних (§ 263 ч. 1). Продовжити його може лише та сторона, проти якої право спливає давністю, письмовою заявою, і щонайбільше до 10 років від початку його перебігу (§ 401). У Чехії строк позовної давності становить 3 роки (§ 629 ч. 1), і сторони можуть погодити коротший або довший — щонайменше один рік і щонайбільше п’ятнадцять років (§ 630 ч. 1); домовленість на шкоду слабшій стороні до уваги не береться (§ 630 ч. 2). Отже, застереження про скорочення позовної давності, перенесене з чеського шаблону до словацького договору, не має опори в законі.

Що в обох правопорядках спільне

Нечіткий вислів в обох країнах у разі сумнівів тлумачиться на шкоду тому, хто застосував його першим (§ 266 ч. 4 Торговельного кодексу, § 557 Закону № 89/2012 Sb.). Отже, той, хто надсилає власний шаблон, несе ризик його нечіткостей і у Словаччині, і в Чехії, як ми пояснюємо у відповіді Чи є у нашому шаблоні договору нечітке формулювання?

Як налаштувати шаблони для обох країн

• Для кожного шаблону визначте, яким правом він має регулюватися, і пишіть текст саме для цього права.
• Для застережень про неустойку, ліміт відшкодування шкоди та позовну давність використовуйте окремі формулювання для словацьких і чеських договорів, а не один переклад.
• У шаблонах для договорів, що регулюються чеським правом, виключіть прийняття пропозиції з відхиленням.
• Рішення про те, яка версія шаблону застосовується, не залишайте на менеджера з продажу, а прив’яжіть його до країни та застосовного права.

Шаблони для обох країн ми описуємо, узгоджуємо та підтримуємо в актуальній редакції в межах послуги договори під наглядом, яка працює з правом СР і ЧР. Новий шаблон для словацьких або чеських відносин ми підготуємо як індивідуальний комерційний договір.

Як це буде за новим Цивільним кодексом

1 жовтня 2026 року Національна рада Словацької Республіки ухвалила новий Цивільний кодекс Словаччини, який набуде чинності 1 липня 2027 року. В усіх чотирьох пунктах цієї статті словацьке регулювання наблизиться до чеського, але не повністю. Водночас новий кодекс не скасовує Торговельного кодексу. Щодо ліміту відшкодування шкоди, зменшення неустойки та позовної давності, які Торговельний кодекс регулює сам, про застосування нових правил між компаніями остаточно вирішить лише супровідна новела; щодо прийняття пропозиції та форми неустойки нові правила, ймовірно, застосовувалися б і між ними. Словацький текст урегулює пункти статті так:

• Прийняття пропозиції. Прийняття з дрібною зміною буде прийняттям, хіба що оферент без зайвого зволікання його відхилить або заздалегідь виключив таке прийняття. Чеський закон допускає відхилення, яке істотно не змінює умов, словацький — лише дрібне.
• Договірна неустойка. Письмова форма буде обов’язковою лише для неустойки на шкоду споживачеві. Неспівмірно сувору неустойку суд зменшуватиме за заявою боржника, як у Чехії. Щодо умисно заподіяної шкоди кредитор завжди матиме право на відшкодування шкоди понад неустойку.
• Ліміт відшкодування шкоди. Відповідальність можна буде заздалегідь обмежити, а також виключити, але не за умисне невиконання. Поза споживчими договорами текст, на відміну від чеського, прямо не виводить з-під обмеження ні грубу необережність, ні шкоду здоров’ю.
• Позовна давність. Загальний строк становитиме три роки. Сторони зможуть письмово погодити коротший або довший строк — щонайменше один і щонайбільше десять років, у Чехії п’ятнадцять. Домовленість на шкоду споживачеві буде неможливою.

Тлумачення нечіткого вислову на шкоду тому, хто застосував його першим, залишається.

Договори, укладені до 30 червня 2027 року, регулюватимуться попереднім правом, навіть якщо їх буде порушено пізніше. Тому словацький шаблон для договорів, що укладатимуться з 1 липня 2027 року, підготуйте як окрему версію, а не як переклад чеського. Про співвідношення обох кодексів ми пишемо у статті кінець двох кодексів.

Стан на 22 жовтня 2026 року: закон ухвалено, 20 жовтня 2026 року його підписав президент, але у Збірнику законів його ще не оприлюднено. До 30 червня 2027 року діють правила, описані вище у статті.