Firma s odběrateli na Slovensku i v Česku si obvykle nechá připravit jednu sadu vzorů a případně je přeloží do češtiny. Slovenský obchodní vztah se však řídí především slovenským obchodním zákoníkem (zákon č. 513/1991 Zb.), český novým občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb.) a v ustanoveních, která tvoří jádro obchodních vzorů, dávají oba předpisy odlišné odpovědi.
Nejprve rozhodné právo
Strany si mohou zvolit právní řád, kterým se bude řídit celá smlouva nebo jen její část (čl. 3 odst. 1 nařízení Řím I). Volba má však hranice. Nacházejí-li se všechny ostatní prvky situace v jedné zemi, volba jiného práva nevyloučí ta ustanovení práva této země, od nichž se nelze odchýlit dohodou (čl. 3 odst. 3). Smlouva mezi dvěma slovenskými firmami s volbou českého práva proto slovenská kogentní pravidla neobejde. Vzor se má psát pro právo, kterým se bude smlouva skutečně řídit, a při volbě práva je třeba vědět, co z ní vyplývá.
Uzavření smlouvy: drobná odchylka
Na Slovensku je každé přijetí návrhu se změnami odmítnutím a novým návrhem (§ 44 odst. 2 občanského zákoníku). V Česku je odpověď s dodatkem nebo odchylkou, která podmínky podstatně nemění, přijetím, pokud ji navrhovatel bez zbytečného odkladu neodmítne (§ 1740 odst. 3). Navrhovatel ji však může předem vyloučit a vzor pro smlouvy řízené českým právem by to měl udělat výslovně. Jak postupovat, když protistrana váš vzor vrátí upravený bez označení změn, rozebíráme v odpovědi Protistrana nám vrátila náš smluvní vzor s úpravami, které neoznačila.
Smluvní pokuta: forma, škoda a snížení
Slovenské právo připouští smluvní pokutu jen v písemném ujednání s určenou výší nebo způsobem jejího určení (§ 544 odst. 2 občanského zákoníku). Český zákon zvláštní formu nevyžaduje (§ 559 a § 2048 odst. 1). Pokuta sjednaná ústně nebo telefonicky tak může obstát podle českého práva a podle slovenského nikoli; e-mail slovenskou písemnou formu zachová, jen pokud zachytí obsah a umožní určit, kdo jednal (§ 40 odst. 4 občanského zákoníku). Pokud jde o náhradu škody, oba zákony vycházejí z toho, že pokuta ji pokrývá. Slovenský § 545 odst. 2 občanského zákoníku přiznává náhradu škody přesahující pokutu jen tehdy, je-li to dohodnuto, a český § 2050 vylučuje náhradu škody, na kterou se pokuta vztahuje. Nepřiměřeně vysokou pokutu může soud snížit v obou zemích (§ 301 obchodního zákoníku, § 2051 zákona č. 89/2012 Sb.), český zákon však výslovně uvádí, že na návrh dlužníka. Podrobnosti jsou v odpovědích o smluvní pokutě a o jejím snížení soudem.
Limit náhrady škody
Doložka o maximální výši náhrady škody je v obchodních vzorech běžná. Slovenský obchodní zákoník k ní obsahuje kogentní pravidlo:
Nároku na náhradu škody se nelze vzdát před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout.
— Český překlad § 386 odst. 1 Obchodného zákonníka
Zda tento zákaz vylučuje jen úplné vzdání se nároku, nebo i jeho omezení na určitou částku, není ve slovenské odborné literatuře jednotně vyřešeno. Limit je proto třeba nastavit přiměřeně a tak, aby nepůsobil jako skryté vzdání se nároku. Český zákon je v tomto jasnější: nedovoluje předem vyloučit nebo omezit povinnost nahradit újmu na přirozených právech člověka, újmu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, ani právo slabší strany na náhradu jakékoli újmy (§ 2898). Mimo tyto hranice smluvní limit nevylučuje. Znění limitu je proto třeba pro slovenskou a českou smlouvu posuzovat zvlášť.
Promlčení
Obecná promlčecí doba je ve slovenském obchodním právu 4 roky (§ 397 obchodního zákoníku) a strany ji nemohou dohodou zkrátit, protože ustanovení o promlčení patří mezi kogentní (§ 263 odst. 1). Prodloužit ji může jen strana, vůči níž se právo promlčuje, písemným prohlášením, a to nejvýše na 10 let od počátku běhu (§ 401). V Česku trvá promlčecí lhůta 3 roky (§ 629 odst. 1) a strany si mohou sjednat kratší nebo delší, nejméně jeden rok a nejvýše patnáct let (§ 630 odst. 1); k dohodě v neprospěch slabší strany se nepřihlíží (§ 630 odst. 2). Doložka o zkrácení promlčení převzatá z českého vzoru do slovenské smlouvy tedy nemá oporu v zákoně.
Co mají oba řády společné
Nejasný výraz se v obou zemích při pochybnostech vykládá k tíži toho, kdo jej první použil (§ 266 odst. 4 obchodního zákoníku, § 557 zákona č. 89/2012 Sb.). Kdo posílá vlastní vzor, nese tedy riziko jeho nejasností na Slovensku i v Česku, jak vysvětlujeme v odpovědi Je v našem smluvním vzoru nejasná formulace?
Jak vzory pro obě země nastavit
- Pro každý vzor určete, kterým právem se má řídit, a text pište pro toto právo.
- U doložek o pokutě, limitu náhrady škody a promlčení používejte odlišná znění pro slovenské a české smlouvy, nikoli jeden překlad.
- Ve vzorech pro smlouvy řízené českým právem vylučte přijetí návrhu s odchylkou.
- Rozhodnutí o tom, která verze vzoru se použije, nenechávejte na obchodníkovi, ale navažte je na zemi a rozhodné právo.
Vzory pro obě země zmapujeme, sjednotíme a udržujeme v aktuálním znění v rámci služby Smlouvy pod dohledem, která pracuje s právem SR i ČR. Nový vzor pro slovenský nebo český vztah připravíme jako obchodní smlouvu na míru.
Jak to bude podle nového občanského zákoníku
Národní rada Slovenské republiky 1. října 2026 schválila nový slovenský občanský zákoník, který nabude účinnosti 1. července 2027. Ve všech čtyřech bodech tohoto článku se slovenská úprava přiblíží české, nikoli však úplně. Nový slovenský zákoník přitom neruší obchodní zákoník. U limitu škody, snížení pokuty a promlčení, které obchodní zákoník upravuje sám, o použití mezi firmami definitivně rozhodne až doprovodná novela; u přijetí návrhu a formy pokuty by se nová pravidla zřejmě uplatnila i mezi nimi. Slovenský text upraví body článku takto:
- Přijetí návrhu. Přijetí s nepatrnou změnou bude přijetím, ledaže ho navrhovatel bez zbytečného odkladu odmítne nebo takové přijetí předem vyloučil. Český zákon toleruje odchylku, která podmínky podstatně nemění, slovenský jen nepatrnou.
- Smluvní pokuta. Písemná forma bude povinná jen u pokuty v neprospěch spotřebitele. Nepřiměřeně přísnou pokutu bude soud snižovat na návrh dlužníka, jako v Česku. Při úmyslně způsobené škodě bude mít věřitel vždy nárok na náhradu škody nad pokutu.
- Limit náhrady škody. Odpovědnost bude možné předem omezit i vyloučit, nikoli však za úmyslné nesplnění. Mimo spotřebitelské smlouvy text na rozdíl od českého výslovně nevyjímá hrubou nedbalost ani újmu na zdraví.
- Promlčení. Obecná lhůta bude tři roky. Strany si budou moci písemně sjednat kratší nebo delší, nejméně jeden a nejvýše deset let, v Česku patnáct. Dohoda nebude možná v neprospěch spotřebitele.
Výklad nejasného výrazu k tíži toho, kdo jej první použil, zůstává.
Smlouvy uzavřené do 30. června 2027 se budou řídit dosavadním právem, i když budou porušeny později. Slovenský vzor pro smlouvy uzavírané od 1. července 2027 proto připravte jako samostatnou verzi, nikoli jako překlad českého. O vztahu obou zákoníků píšeme v článku konec dvou zákoníků.
Stav k 22. 10. 2026: zákon je schválen a 20. 10. 2026 jej podepsal prezident, ve Sbírce zákonů však zatím nebyl vyhlášen. Do 30. 6. 2027 platí úprava popsaná výše v článku.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 22. 10. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
