Firma s odběrateli na Slovensku i v Česku si obvykle nechá připravit jednu sadu vzorů a případně je přeloží do češtiny. Slovenský obchodní vztah se však řídí především slovenským obchodním zákoníkem (zákon č. 513/1991 Zb.), český novým občanským zákoníkem (zákon č. 89/2012 Sb.) a v ustanoveních, která tvoří jádro obchodních vzorů, dávají oba předpisy odlišné odpovědi.
Nejprve rozhodné právo
Strany si mohou zvolit právní řád, kterým se bude řídit celá smlouva nebo jen její část (čl. 3 odst. 1 nařízení Řím I). Volba má však hranice. Nacházejí-li se všechny ostatní prvky situace v jedné zemi, volba jiného práva nevyloučí ta ustanovení práva této země, od nichž se nelze odchýlit dohodou (čl. 3 odst. 3). Smlouva mezi dvěma slovenskými firmami s volbou českého práva proto slovenská kogentní pravidla neobejde. Vzor se má psát pro právo, kterým se bude smlouva skutečně řídit, a při volbě práva je třeba vědět, co z ní vyplývá.
Uzavření smlouvy: drobná odchylka
Na Slovensku je každé přijetí návrhu se změnami odmítnutím a novým návrhem (§ 44 odst. 2 občanského zákoníku). V Česku je odpověď s dodatkem nebo odchylkou, která podmínky podstatně nemění, přijetím, pokud ji navrhovatel bez zbytečného odkladu neodmítne (§ 1740 odst. 3). Navrhovatel ji však může předem vyloučit a vzor pro smlouvy řízené českým právem by to měl udělat výslovně. Jak postupovat, když protistrana váš vzor vrátí upravený bez označení změn, rozebíráme v odpovědi Protistrana nám vrátila náš smluvní vzor s úpravami, které neoznačila.
Smluvní pokuta: forma, škoda a snížení
Slovenské právo připouští smluvní pokutu jen v písemném ujednání s určenou výší nebo způsobem jejího určení (§ 544 odst. 2 občanského zákoníku). Český zákon zvláštní formu nevyžaduje (§ 559 a § 2048 odst. 1). Pokuta sjednaná ústně nebo telefonicky tak může obstát podle českého práva a podle slovenského nikoli; e-mail slovenskou písemnou formu zachová, jen pokud zachytí obsah a umožní určit, kdo jednal (§ 40 odst. 4 občanského zákoníku). Pokud jde o náhradu škody, oba zákony vycházejí z toho, že pokuta ji pokrývá. Slovenský § 545 odst. 2 občanského zákoníku přiznává náhradu škody přesahující pokutu jen tehdy, je-li to dohodnuto, a český § 2050 vylučuje náhradu škody, na kterou se pokuta vztahuje. Nepřiměřeně vysokou pokutu může soud snížit v obou zemích (§ 301 obchodního zákoníku, § 2051 zákona č. 89/2012 Sb.), český zákon však výslovně uvádí, že na návrh dlužníka. Podrobnosti jsou v odpovědích o smluvní pokutě a o jejím snížení soudem.
Limit náhrady škody
Doložka o maximální výši náhrady škody je v obchodních vzorech běžná. Slovenský obchodní zákoník k ní obsahuje kogentní pravidlo:
Nároku na náhradu škody se nelze vzdát před porušením povinnosti, z něhož může škoda vzniknout.
— Český překlad § 386 odst. 1 Obchodného zákonníka
Zda tento zákaz vylučuje jen úplné vzdání se nároku, nebo i jeho omezení na určitou částku, není ve slovenské odborné literatuře jednotně vyřešeno. Limit je proto třeba nastavit přiměřeně a tak, aby nepůsobil jako skryté vzdání se nároku. Český zákon je v tomto jasnější: nedovoluje předem vyloučit nebo omezit povinnost nahradit újmu na přirozených právech člověka, újmu způsobenou úmyslně nebo z hrubé nedbalosti, ani právo slabší strany na náhradu jakékoli újmy (§ 2898). Mimo tyto hranice smluvní limit nevylučuje. Znění limitu je proto třeba pro slovenskou a českou smlouvu posuzovat zvlášť.
Promlčení
Obecná promlčecí doba je ve slovenském obchodním právu 4 roky (§ 397 obchodního zákoníku) a strany ji nemohou dohodou zkrátit, protože ustanovení o promlčení patří mezi kogentní (§ 263 odst. 1). Prodloužit ji může jen strana, vůči níž se právo promlčuje, písemným prohlášením, a to nejvýše na 10 let od počátku běhu (§ 401). V Česku trvá promlčecí lhůta 3 roky (§ 629 odst. 1) a strany si mohou sjednat kratší nebo delší, nejméně jeden rok a nejvýše patnáct let (§ 630 odst. 1); k dohodě v neprospěch slabší strany se nepřihlíží (§ 630 odst. 2). Doložka o zkrácení promlčení převzatá z českého vzoru do slovenské smlouvy tedy nemá oporu v zákoně.
Co mají oba řády společné
Nejasný výraz se v obou zemích při pochybnostech vykládá k tíži toho, kdo jej první použil (§ 266 odst. 4 obchodního zákoníku, § 557 zákona č. 89/2012 Sb.). Kdo posílá vlastní vzor, nese tedy riziko jeho nejasností na Slovensku i v Česku, jak vysvětlujeme v odpovědi Je v našem smluvním vzoru nejasná formulace?
Jak vzory pro obě země nastavit
- Pro každý vzor určete, kterým právem se má řídit, a text pište pro toto právo.
- U doložek o pokutě, limitu náhrady škody a promlčení používejte odlišná znění pro slovenské a české smlouvy, nikoli jeden překlad.
- Ve vzorech pro smlouvy řízené českým právem vylučte přijetí návrhu s odchylkou.
- Rozhodnutí o tom, která verze vzoru se použije, nenechávejte na obchodníkovi, ale navažte je na zemi a rozhodné právo.
Vzory pro obě země zmapujeme, sjednotíme a udržujeme v aktuálním znění v rámci služby Smlouvy pod dohledem, která pracuje s právem SR i ČR. Nový vzor pro slovenský nebo český vztah připravíme jako obchodní smlouvu na míru.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
