Firma s odberateľmi na Slovensku aj v Česku si zvyčajne nechá pripraviť jednu sadu vzorov a prípadne ich preloží do češtiny. Slovenský obchodný vzťah sa však spravuje najmä Obchodným zákonníkom (zákon č. 513/1991 Zb.), český novým občianskym zákonníkom (zákon č. 89/2012 Sb.) a v ustanoveniach, ktoré tvoria jadro obchodných vzorov, dávajú oba predpisy odlišné odpovede.
Najprv rozhodné právo
Strany si môžu zvoliť právny poriadok, ktorým sa bude spravovať celá zmluva alebo len jej časť (čl. 3 ods. 1 nariadenia Rím I). Voľba má však hranice. Ak sa všetky ostatné prvky situácie nachádzajú v jednej krajine, voľba iného práva nevylúči tie ustanovenia práva tejto krajiny, od ktorých sa nemožno odchýliť dohodou (čl. 3 ods. 3). Zmluva medzi dvoma slovenskými firmami s voľbou českého práva preto slovenské kogentné pravidlá neobíde. Vzor sa má písať pre právo, ktorým sa bude zmluva naozaj spravovať, a pri voľbe práva treba vedieť, čo z nej vyplýva.
Uzavretie zmluvy: drobná odchýlka
Na Slovensku je každé prijatie návrhu so zmenami odmietnutím a novým návrhom (§ 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka). V Česku je odpoveď s dodatkom alebo odchýlkou, ktorá podmienky podstatne nemení, prijatím, ak ju navrhovateľ bez zbytočného odkladu neodmietne (§ 1740 ods. 3). Navrhovateľ ju však môže vopred vylúčiť a vzor pre zmluvy spravované českým právom by to mal urobiť výslovne. Ako postupovať, keď protistrana váš vzor vráti upravený bez označenia zmien, rozoberáme v odpovedi Protistrana nám vrátila náš zmluvný vzor s úpravami, ktoré neoznačila.
Zmluvná pokuta: forma, škoda a zníženie
Slovenské právo pripúšťa zmluvnú pokutu len v písomnom dojednaní s určenou výškou alebo spôsobom jej určenia (§ 544 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Český zákon osobitnú formu nevyžaduje (§ 559 a § 2048 ods. 1). Pokuta dohodnutá ústne alebo telefonicky tak môže obstáť podľa českého práva a podľa slovenského nie; e-mail slovenskú písomnú formu zachová, len ak zachytí obsah a umožní určiť, kto konal (§ 40 ods. 4 Občianskeho zákonníka). Pokiaľ ide o náhradu škody, oba zákony vychádzajú z toho, že pokuta ju pokrýva. Slovenský § 545 ods. 2 Občianskeho zákonníka priznáva náhradu škody presahujúcej pokutu, len ak je to dohodnuté, a český § 2050 vylučuje náhradu škody, na ktorú sa pokuta vzťahuje. Neprimerane vysokú pokutu môže súd znížiť v oboch krajinách (§ 301 Obchodného zákonníka, § 2051 zákona č. 89/2012 Sb.), český zákon však výslovne uvádza, že na návrh dlžníka. Podrobnosti sú v odpovediach o zmluvnej pokute a o jej znížení súdom.
Limit náhrady škody
Doložka o maximálnej výške náhrady škody je v obchodných vzoroch bežná. Slovenský Obchodný zákonník k nej obsahuje kogentné pravidlo:
Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť.
Či tento zákaz vylučuje len úplné vzdanie sa nároku, alebo aj jeho obmedzenie na určitú sumu, nie je v slovenskej odbornej literatúre jednotne vyriešené. Limit preto treba nastaviť primerane a tak, aby nepôsobil ako skryté vzdanie sa nároku. Český zákon je v tomto jasnejší: nedovoľuje vopred vylúčiť alebo obmedziť povinnosť nahradiť ujmu na prirodzených právach človeka, ujmu spôsobenú úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti, ani právo slabšej strany na náhradu akejkoľvek ujmy (§ 2898). Mimo týchto hraníc zmluvný limit nevylučuje. Znenie limitu preto treba pre slovenskú a českú zmluvu posudzovať osobitne.
Premlčanie
Všeobecná premlčacia doba je v slovenskom obchodnom práve 4 roky (§ 397 Obchodného zákonníka) a strany ju nemôžu dohodou skrátiť, pretože ustanovenia o premlčaní patria medzi kogentné (§ 263 ods. 1). Predĺžiť ju môže len strana, voči ktorej sa právo premlčuje, písomným vyhlásením, a to najviac na 10 rokov od začiatku plynutia (§ 401). V Česku trvá premlčacia lehota 3 roky (§ 629 ods. 1) a strany si môžu dohodnúť kratšiu alebo dlhšiu, najmenej jeden rok a najviac pätnásť rokov (§ 630 ods. 1); na dohodu v neprospech slabšej strany sa neprihliada (§ 630 ods. 2). Doložka o skrátení premlčania prevzatá z českého vzoru do slovenskej zmluvy teda nemá oporu v zákone.
Čo majú oba poriadky spoločné
Nejasný výraz sa v oboch krajinách pri pochybnostiach vykladá na ťarchu toho, kto ho prvý použil (§ 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, § 557 zákona č. 89/2012 Sb.). Kto posiela vlastný vzor, nesie teda riziko jeho nejasností na Slovensku aj v Česku, ako vysvetľujeme v odpovedi Je v našom zmluvnom vzore nejasná formulácia?
Ako vzory pre obe krajiny nastaviť
- Pre každý vzor určte, ktorým právom sa má spravovať, a text píšte pre toto právo.
- Pri doložkách o pokute, limite náhrady škody a premlčaní používajte odlišné znenia pre slovenské a české zmluvy, nie jeden preklad.
- Vo vzoroch pre zmluvy spravované českým právom vylúčte prijatie návrhu s odchýlkou.
- Rozhodnutie o tom, ktorá verzia vzoru sa použije, nenechávajte na obchodníkovi, ale naviažte ho na krajinu a rozhodné právo.
Vzory pre obe krajiny zmapujeme, zosúladíme a udržiavame v aktuálnom znení v rámci služby Zmluvy pod dohľadom, ktorá pracuje s právom SR aj ČR. Nový vzor pre slovenský alebo český vzťah pripravíme ako obchodnú zmluvu na mieru.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
