Firma s odberateľmi na Slovensku aj v Česku si zvyčajne nechá pripraviť jednu sadu vzorov a prípadne ich preloží do češtiny. Slovenský obchodný vzťah sa však spravuje najmä Obchodným zákonníkom (zákon č. 513/1991 Zb.), český novým občianskym zákonníkom (zákon č. 89/2012 Sb.). Oba predpisy pritom odlišne upravujú viaceré ustanovenia bežných obchodných vzorov.
Najprv rozhodné právo
Strany si môžu zvoliť právny poriadok, ktorým sa bude spravovať celá zmluva alebo len jej časť (čl. 3 ods. 1 nariadenia Rím I). Voľba má však hranice. Ak sa všetky ostatné prvky situácie nachádzajú v jednej krajine, voľba iného práva nevylúči tie ustanovenia práva tejto krajiny, od ktorých sa nemožno odchýliť dohodou (čl. 3 ods. 3). Zmluva medzi dvoma slovenskými firmami s voľbou českého práva preto slovenské kogentné pravidlá neobíde. Vzor sa má písať pre právo, ktorým sa bude zmluva naozaj spravovať, a pri voľbe práva treba vedieť, čo z nej vyplýva.
Prijatie návrhu zmluvy s drobnou odchýlkou
Na Slovensku je každé prijatie návrhu so zmenami odmietnutím a novým návrhom (§ 44 ods. 2 Občianskeho zákonníka). V Česku je odpoveď s dodatkom alebo odchýlkou, ktorá podmienky podstatne nemení, prijatím, ak ju navrhovateľ bez zbytočného odkladu neodmietne (§ 1740 ods. 3). Navrhovateľ ju však môže vopred vylúčiť a vzor pre zmluvy spravované českým právom by to mal urobiť výslovne. Ako postupovať, keď protistrana váš vzor vráti upravený bez označenia zmien, rozoberáme v odpovedi Protistrana nám vrátila náš zmluvný vzor s úpravami, ktoré neoznačila.
Forma zmluvnej pokuty, náhrada škody a zníženie pokuty
Slovenské právo pripúšťa zmluvnú pokutu len v písomnom dojednaní s určenou výškou alebo spôsobom jej určenia (§ 544 ods. 2 Občianskeho zákonníka). Český zákon osobitnú formu nevyžaduje (§ 559 a § 2048 ods. 1). Pokuta dohodnutá ústne alebo telefonicky tak môže obstáť podľa českého práva a podľa slovenského nie. E-mail slovenskú písomnú formu zachová, len ak zachytí obsah a umožní určiť, kto konal (§ 40 ods. 4 Občianskeho zákonníka). Pokiaľ ide o náhradu škody, oba zákony vychádzajú z toho, že pokuta ju pokrýva. Slovenský § 545 ods. 2 Občianskeho zákonníka priznáva náhradu škody presahujúcej pokutu, len ak je to dohodnuté, a český § 2050 vylučuje náhradu škody, na ktorú sa pokuta vzťahuje. Neprimerane vysokú pokutu môže súd znížiť v oboch krajinách (§ 301 Obchodného zákonníka, § 2051 zákona č. 89/2012 Sb.), český zákon však výslovne uvádza, že na návrh dlžníka. Podrobnosti sú v odpovediach o zmluvnej pokute a o jej znížení súdom.
Limit náhrady škody
Doložka o maximálnej výške náhrady škody je v obchodných vzoroch bežná. Slovenský Obchodný zákonník obsahuje pravidlo, od ktorého sa zmluvou nemožno odchýliť.
Nároku na náhradu škody sa nemožno vzdať pred porušením povinnosti, z ktorého môže škoda vzniknúť.
Či tento zákaz vylučuje len úplné vzdanie sa nároku, alebo aj jeho obmedzenie na určitú sumu, nie je v slovenskej odbornej literatúre jednotne vyriešené. Limit preto treba nastaviť primerane a tak, aby nepôsobil ako skryté vzdanie sa nároku. Český zákon je v tomto jasnejší. Nedovoľuje vopred vylúčiť alebo obmedziť povinnosť nahradiť ujmu na prirodzených právach človeka, ujmu spôsobenú úmyselne alebo z hrubej nedbanlivosti, ani právo slabšej strany na náhradu akejkoľvek ujmy (§ 2898). Mimo týchto hraníc zmluvný limit nevylučuje. Znenie limitu preto treba pre slovenskú a českú zmluvu posudzovať osobitne.
Premlčanie
Všeobecná premlčacia doba je v slovenskom obchodnom práve 4 roky (§ 397 Obchodného zákonníka) a strany ju nemôžu dohodou skrátiť, pretože ustanovenia o premlčaní patria medzi kogentné (§ 263 ods. 1). Predĺžiť ju môže len strana, voči ktorej sa právo premlčuje, písomným vyhlásením, a to najviac na 10 rokov od začiatku plynutia (§ 401). V Česku trvá premlčacia lehota 3 roky (§ 629 ods. 1) a strany si môžu dohodnúť kratšiu alebo dlhšiu, najmenej jeden rok a najviac pätnásť rokov (§ 630 ods. 1). Na dohodu v neprospech slabšej strany sa neprihliada (§ 630 ods. 2). Doložka o skrátení premlčania prevzatá z českého vzoru do slovenskej zmluvy teda nemá oporu v zákone.
Čo majú oba poriadky spoločné
Nejasný výraz sa v oboch krajinách pri pochybnostiach vykladá na ťarchu toho, kto ho prvý použil (§ 266 ods. 4 Obchodného zákonníka, § 557 zákona č. 89/2012 Sb.). Kto posiela vlastný vzor, nesie teda riziko jeho nejasností na Slovensku aj v Česku, ako vysvetľujeme v odpovedi Je v našom zmluvnom vzore nejasná formulácia?
Ako vzory pre obe krajiny nastaviť
- Pre každý vzor určte, ktorým právom sa má spravovať, a text píšte pre toto právo.
- Pri doložkách o pokute, limite náhrady škody a premlčaní používajte odlišné znenia pre slovenské a české zmluvy, nie jeden preklad.
- Vo vzoroch pre zmluvy spravované českým právom vylúčte prijatie návrhu s odchýlkou.
- Rozhodnutie o tom, ktorá verzia vzoru sa použije, nenechávajte na obchodníkovi, ale naviažte ho na krajinu a rozhodné právo.
Vzory pre obe krajiny zmapujeme, zosúladíme a udržiavame v aktuálnom znení v rámci služby Zmluvy pod dohľadom, ktorá pracuje s právom SR aj ČR. Nový vzor pre slovenský alebo český vzťah pripravíme ako obchodnú zmluvu na mieru.
Ako to bude podľa nového Občianskeho zákonníka
Národná rada 1. októbra 2026 schválila nový Občiansky zákonník, ktorý nadobudne účinnosť 1. júla 2027. Vo všetkých štyroch bodoch tohto článku sa slovenská úprava priblíži českej, nie však úplne. Nový zákonník pritom neruší Obchodný zákonník. Pri limite škody, znížení pokuty a premlčaní, ktoré Obchodný zákonník upravuje sám, o použití medzi firmami definitívne rozhodne až uvádzacia novela. Pri prijatí návrhu a forme pokuty by sa nové pravidlá zrejme uplatnili aj medzi nimi. Slovenská úprava bude v jednotlivých bodoch takáto:
- Prijatie návrhu. Prijatie s nepatrnou zmenou bude prijatím, ibaže ho navrhovateľ bez zbytočného odkladu odmietne alebo také prijatie vopred vylúčil. Český zákon toleruje odchýlku, ktorá podmienky podstatne nemení, slovenský len nepatrnú.
- Zmluvná pokuta. Písomná forma bude povinná len pri pokute v neprospech spotrebiteľa. Neprimerane prísnu pokutu bude súd znižovať na návrh dlžníka, ako v Česku. Pri úmyselne spôsobenej škode bude mať veriteľ vždy nárok na náhradu škody nad pokutu.
- Limit náhrady škody. Zodpovednosť bude možné vopred obmedziť aj vylúčiť, nie však za úmyselné nesplnenie. Mimo spotrebiteľských zmlúv text na rozdiel od českého výslovne nevyníma hrubú nedbanlivosť ani ujmu na zdraví.
- Premlčanie. Všeobecná lehota bude tri roky. Strany si budú môcť písomne dohodnúť kratšiu alebo dlhšiu, najmenej jeden a najviac desať rokov, v Česku pätnásť. Dohoda nebude možná v neprospech spotrebiteľa.
Nejasný výraz sa naďalej vyloží na ťarchu toho, kto ho použil prvý.
Zmluvy uzavreté do 30. júna 2027 sa budú spravovať doterajším právom, aj keď sa porušia neskôr. Slovenský vzor pre zmluvy uzatvárané od 1. júla 2027 preto pripravte ako samostatnú verziu, nie ako preklad českého. O vzťahu oboch zákonníkov píšeme v článku koniec dvoch zákonníkov.
Stav k 21. 10. 2026: zákon je schválený a 20. 10. 2026 ho podpísal prezident, v Zbierke zákonov však zatiaľ nie je vyhlásený. Do 30. 6. 2027 platí úprava opísaná vyššie v článku.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 22. 10. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
