Ve vztahu mezi podnikateli je třeba nedostatek pravomoci namítnout včas v rozhodčím řízení. Po předběžném potvrzení pravomoci je na podání návrhu soudu 30 dnů od doručení předběžného rozhodnutí; žaloba na zrušení rozhodčího rozsudku má zpravidla 60denní lhůtu od doručení a zákonem stanovené důvody. Exekuční kontrola je již omezená a nenahrazuje zmeškanou námitku neplatnosti či neexistence rozhodčí smlouvy. Návrh na zastavení exekuce do 15 dnů od vyrozumění má odkladný účinek, musí však stát na přípustném exekučním důvodu.
Rozhodčí doložka bývá schovaná v obchodních podmínkách nebo v posledním článku smlouvy a mnozí klienti se o ní dozvědí až z výzvy rozhodčího soudu. Tehdy se rozhoduje rychle: obranu proti pravomoci je třeba uplatnit již v rozhodčím řízení; na exekuci nelze čekat.
Doložka vylučuje soud, nikoli soudní kontrolu
Platná rozhodčí doložka přesouvá spor z obecného soudu před rozhodce. Neznamená to však, že stát nad řízením ztrácí dohled — slovenský zákon č. 244/2002 Z. z. o rozhodčím řízení svěřuje soudům kontrolu pravomoci a zákonných důvodů zrušení rozsudku. Pozdější exekuční kontrola má jiný, omezený rozsah. Pro úplnost: spory se spotřebiteli mají vlastní, přísnější režim podle slovenského zákona č. 335/2014 Z. z. o spotřebitelském rozhodčím řízení; tento text se věnuje vztahům mezi podnikateli.
První možnost: námitka pravomoci během řízení
Pokud doložku považujete za neplatnou nebo neexistující, namítejte nedostatek pravomoci rozhodčího soudu nejpozději při prvním úkonu ve věci samé (§ 21 odst. 2 zákona č. 244/2002 Z. z.). O námitce nejprve rozhodne sám rozhodčí soud, jeho závěr však není konečný:
Pokud rozhodčí soud rozhodne rozhodčím usnesením, že má pravomoc rozhodovat, účastník rozhodčího řízení, který námitku podal, může do 30 dnů po doručení předběžného rozhodnutí podat návrh k soudu, aby o námitce rozhodl.
— Český překlad § 21 odst. 4 zákona č. 244/2002 Z. z.
Na konečný nález tedy není třeba čekat — otázku pravomoci můžete dostat před obecný soud již během rozhodčího řízení.
Druhá možnost: žaloba na zrušení rozhodčího rozsudku
Doručený rozhodčí rozsudek, který již nelze přezkoumat, má pro účastníky stejné účinky jako pravomocný rozsudek soudu (§ 35 zákona č. 244/2002 Z. z.). Zvrátit jej lze jen žalobou na zrušení ze zákonem vymezených důvodů podle § 40 zákona č. 244/2002 Z. z. — patří k nim také to, že rozhodčí smlouva nebyla uzavřena nebo spor překračuje rámec doložky. Žalobu je třeba podat ve lhůtě 60 dnů od doručení rozsudku (§ 41). K důvodům podle § 40 odst. 1 písm. a), které účastník nenamítal v rozhodčím řízení ve stanovené lhůtě, ačkoli mohl, soud podle § 40 odst. 4 nepřihlédne. Pasivita tedy zužuje i následnou soudní obranu.
Omezená obrana v exekuci
Pokud věřitel předloží nález k exekuci, exekuční soud zkoumá, zda je způsobilým exekučním titulem. V nespotřebitelských věcech však exekuce není další rovnocennou příležitostí namítat neplatnost nebo neexistenci rozhodčí smlouvy. Nejvyšší soud SR v usnesení 6ECdo/1/2022, bod 16 vysvětlil, že zvláštní prostředky podle zákona o rozhodčím řízení vylučují opětovné zkoumání pravomoci v exekuci; jejich nevyužití znamená ztrátu příslušné námitky. Starší judikaturu nelze přenášet bez rozlišení spotřebitelských a podnikatelských sporů. Vlastní obranu povinného upravuje slovenský exekuční řád (zákon č. 233/1995 Z. z.):
Povinný může z důvodů podle odstavce 1 podat do 15 dnů od doručení vyrozumění o zahájení exekuce návrh na zastavení exekuce. Návrh na zastavení exekuce musí být odůvodněn a musí v něm být uvedeny všechny skutečnosti, které povinný může ke dni podání návrhu uplatnit. Takový návrh má odkladný účinek.
— Český překlad § 61k odst. 2 slovenského exekučního řádu
Pozdější návrhy zpravidla nemají odkladný účinek a jsou omezeny na nové skutečnosti. Exekuční důvody je proto třeba zkoumat samostatně; nenahrazují zmeškanou obranu proti rozhodčí pravomoci.
S čím můžeme pomoci
Posoudíme platnost doložky a dostupný rozsah obrany — od námitky pravomoci přes žalobu na zrušení nálezu až po návrh na zastavení exekuce — v rámci služeb rozhodčí řízení a zastupování v soudních sporech. Pokud vám vedle toho přišel platební rozkaz, obranu propojí služba odpor proti platebnímu rozkazu.
Doložku posílejte k posouzení hned, jakmile vám přijde první písemnost rozhodčího soudu — první možnost obrany trvá ze všech nejkratší dobu.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 10. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
