Vo vzťahu medzi podnikateľmi treba nedostatok právomoci namietnuť včas v rozhodcovskom konaní. Po predbežnom potvrdení právomoci je na podanie návrhu súdu 30 dní od doručenia predbežného rozhodnutia; žaloba o zrušenie rozhodcovského rozsudku má spravidla 60-dňovú lehotu od doručenia a zákonom určené dôvody. Exekučná kontrola je už obmedzená a nenahrádza zmeškanú námietku neplatnosti či neexistencie rozhodcovskej zmluvy. Návrh na zastavenie exekúcie do 15 dní od upovedomenia má odkladný účinok, musí však stáť na prípustnom exekučnom dôvode.
Rozhodcovská doložka býva schovaná v obchodných podmienkach alebo v poslednom článku zmluvy a mnohí klienti sa o nej dozvedia až z výzvy rozhodcovského súdu. Vtedy sa rozhoduje rýchlo: obranu proti právomoci treba uplatniť už v rozhodcovskom konaní; na exekúciu nemožno čakať.
Doložka vylučuje súd, nie súdnu kontrolu
Platná rozhodcovská doložka presúva spor zo všeobecného súdu pred rozhodcov. Neznamená to však, že štát nad konaním stráca dohľad — zákon č. 244/2002 Z. z. o rozhodcovskom konaní zveruje súdom kontrolu právomoci a zákonných dôvodov zrušenia rozsudku. Neskoršia exekučná kontrola má iný, obmedzený rozsah. Pre úplnosť: spory so spotrebiteľmi majú vlastný, prísnejší režim podľa zákona č. 335/2014 Z. z. o spotrebiteľskom rozhodcovskom konaní; tento text sa venuje vzťahom medzi podnikateľmi.
Prvé okno: námietka právomoci počas konania
Ak doložku považujete za neplatnú alebo neexistujúcu, namietajte nedostatok právomoci rozhodcovského súdu najneskôr pri prvom úkone vo veci samej (§ 21 ods. 2 zákona č. 244/2002 Z. z.). O námietke najprv rozhodne sám rozhodcovský súd, jeho záver však nie je konečný:
Ak rozhodcovský súd rozhodne rozhodcovským uznesením, že má právomoc rozhodovať, účastník rozhodcovského konania, ktorý námietku podal, môže do 30 dní po doručení predbežného rozhodnutia podať návrh na súd, aby o námietke rozhodol.
Na konečný nález teda netreba čakať — otázku právomoci viete dostať pred všeobecný súd už počas rozhodcovského konania.
Druhé okno: žaloba o zrušenie rozhodcovského rozsudku
Doručený rozhodcovský rozsudok, ktorý už nemožno preskúmať, má pre účastníkov rovnaké účinky ako právoplatný rozsudok súdu (§ 35 zákona č. 244/2002 Z. z.). Zvrátiť ho možno len žalobou o zrušenie zo zákonom vymedzených dôvodov podľa § 40 zákona č. 244/2002 Z. z. — patrí k nim aj to, že rozhodcovská zmluva nebola uzavretá alebo spor prekračuje rámec doložky. Žalobu treba podať v lehote 60 dní od doručenia rozsudku (§ 41). Na dôvody podľa § 40 ods. 1 písm. a), ktoré účastník nenamietal v rozhodcovskom konaní v ustanovenej lehote, hoci mohol, súd podľa § 40 ods. 4 neprihliadne. Pasivita teda zužuje aj následnú súdnu obranu.
Obmedzená obrana v exekúcii
Ak veriteľ podá nález na exekúciu, exekučný súd skúma, či je spôsobilým exekučným titulom. Pri nespotrebiteľských veciach však exekúcia nie je ďalšou rovnocennou príležitosťou namietať neplatnosť alebo neexistenciu rozhodcovskej zmluvy. NS SR v uznesení 6ECdo/1/2022, bod 16 vysvetlil, že osobitné prostriedky podľa zákona o rozhodcovskom konaní vylučujú opätovné skúmanie právomoci v exekúcii; ich nevyužitie znamená stratu príslušnej námietky. Staršiu judikatúru nemožno prenášať bez rozlíšenia spotrebiteľských a podnikateľských sporov. Vlastnú obranu povinného upravuje Exekučný poriadok (zákon č. 233/1995 Z. z.):
Povinný môže z dôvodov podľa odseku 1 podať do 15 dní od doručenia upovedomenia o začatí exekúcie návrh na zastavenie exekúcie. Návrh na zastavenie exekúcie musí byť odôvodnený a musia v ňom byť uvedené všetky skutočnosti, ktoré povinný môže ku dňu podania návrhu uplatniť. Takýto návrh má odkladný účinok.
Neskoršie návrhy odkladný účinok spravidla nemajú a sú obmedzené na nové skutočnosti. Exekučné dôvody preto treba skúmať samostatne; nenahrádzajú zmeškanú obranu proti rozhodcovskej právomoci.
S čím vieme pomôcť
Posúdime platnosť doložky a dostupný rozsah obrany — od námietky právomoci cez žalobu o zrušenie nálezu až po návrh na zastavenie exekúcie — v rámci služieb rozhodcovské konanie a zastupovanie v súdnych sporoch. Ak vám popri tom prišiel platobný rozkaz, obranu spája služba odpor proti platobnému rozkazu.
Doložku posielajte na posúdenie hneď, ako vám príde prvá písomnosť rozhodcovského súdu — prvé okno je zo všetkých najkratšie.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 10. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
