Дозвіл CASP відповідно до MiCA: що підготувати для заяви до NBS

Надання послуг щодо криптоактивів — від зберігання та обміну до переказів — є в усьому Союзі регульованою діяльністю відповідно до Регламенту (ЄС) 2023/1114 (MiCA). Дозвіл на діяльність надавача послуг щодо криптоактивів (CASP) у Словаччині видає Національний банк Словаччини, а національні правила доповнює Закон № 248/2024 Z. z. про окремі обов’язки та повноваження у сфері криптоактивів. Той, хто сьогодні хоче розпочати надання послуг, повинен отримати дозвіл раніше, ніж прийме першого клієнта (окремі фінансові установи замість цього подають повідомлення, див. нижче).

Перехідний період уже завершився

Відповідно до § 12 Закону № 248/2024 Z. z. особи, які до 30 грудня 2024 року мали право надавати послуги обміну або гаманця віртуальної валюти (або іншу діяльність з ознаками послуг щодо криптоактивів), могли продовжувати діяльність щонайдовше до 30 грудня 2025 року. Отже, Словаччина використала коротший перехідний період, ніж допускала сама MiCA, яка у ст. 143 ч. 3 дозволяла продовжувати діяльність щонайдовше до 1 липня 2026 року. Після 30 грудня 2025 року перехідного режиму більше немає: без дозволу або повідомлення відповідно до ст. 60 надавати послуги щодо криптоактивів не можна (ст. 59 ч. 1 MiCA), NBS може застосовувати коригувальні заходи та штрафи відповідно до § 8, а згідно з § 10 може ухвалити рішення також про блокування онлайн-інтерфейсу, через який пропонуються послуги.

Дозвіл CASP потрібен юридичній особі або іншому підприємству, яке хоче надавати послуги щодо криптоактивів; заява подається відповідно до ст. 62 MiCA. Окремі фінансові установи — банки, торговці цінними паперами, установи електронних грошей, компанії з управління активами, оператори ринку чи центральний депозитарій — нового дозволу не потребують і повідомляють про послуги щодо криптоактивів відповідно до ст. 60 MiCA щонайменше за 40 робочих днів до початку їх надання; обсяг повідомлення визначає Делегований регламент (ЄС) 2025/303. Це, однак, стосується лише послуг, які ст. 60 допускає для відповідного типу установи: наприклад, установа електронних грошей — лише зберігання та перекази токенів, які вона сама емітує, а центральний депозитарій — лише зберігання та адміністрування криптоактивів. Відмінності між дозвільними режимами NBS для інших видів діяльності показує відповідь у консультаційному розділі коли потрібен дозвіл NBS на надання позик.

Що має містити заява

Зміст заяви відповідно до ст. 62 MiCA Делегований регламент (ЄС) 2025/305 деталізує у сімнадцяти статтях. Основу становлять:

• план діяльності на три роки (ст. 2) — перелік послуг і видів криптоактивів, цільові ринки та типи клієнтів, домени й застосунки, через які будуть доступні послуги, маркетингові плани, а також належність заявника до групи;
• пруденційні гарантії (ст. 3) — розмір гарантій відповідно до ст. 67 MiCA, забезпечений власними коштами або договором страхування, розрахунки на перші три фінансові роки, включно зі стресовими сценаріями;
• управління та внутрішні правила (ст. 4 і 5) — механізми внутрішнього контролю та безперервність діяльності;
• система AML (ст. 6) — оцінювання ризиків відмивання грошей і політики відповідно до національної імплементації Директиви (ЄС) 2015/849;
• особи (ст. 7 і 8) — добра репутація, знання та часові зобов’язання членів органу управління, а також дані про акціонерів із кваліфікованою участю;
• ІКТ і кібербезпека (ст. 9) — технічна документація систем та відповідність Регламенту (ЄС) 2022/2554 (DORA), включно з визначенням критичних функцій, договорами з постачальниками ІКТ і аудитом кібербезпеки з тестуванням на проникнення;
• модулі послуг (ст. 12–17) — політика зберігання, правила торговельної платформи, обмін, виконання розпоряджень, консультування чи послуги переказу залежно від того, на які послуги ви подаєте заяву.

Словацьку особливість додає § 7 ч. 5 Закону № 248/2024 Z. z.: заявник, який використовуватиме мережу та інформаційну систему, разом із заявою подає до NBS також опис аудиту кібербезпеки.

Форма та перебіг строків: зміна заяви запускає строк оцінювання спочатку

Форму подання регулює Імплементаційний регламент (ЄС) 2025/306: заяву подають за стандартною формою з додатка, NBS як компетентний орган оприлюднює контактний пункт і підтверджує отримання заяви із зазначенням особи, яка її опрацьовує.

Найважливіше правило міститься у ст. 4 цього регламенту. Заявник повинен повідомляти про кожну зміну інформації у заяві без невиправданої затримки — і строк оцінювання заяви відповідно до ст. 63 ч. 9 MiCA тоді починає спливати заново з дня отримання оновленої інформації. Під час оцінювання NBS, крім того, може вимагати додаткову інформацію відповідно до ст. 63 ч. 12 MiCA. На практиці це означає одне: заяву варто подавати лише тоді, коли вона повна та внутрішньо узгоджена. Однак слід відрізняти зміну інформації від доповнення на вимогу NBS: під час перевірки повноти застосовуються положення ст. 63 ч. 2–4 MiCA, а в разі витребування додаткової інформації під час оцінювання — положення частини 12, яка дозволяє зупинити перебіг строку щонайбільше на 20 робочих днів. Це не означає автоматичного повернення всього провадження на початок.

Після отримання дозволу: звітність перед NBS

Обов’язки не закінчуються з отриманням дозволу. Відповідно до § 5 Закону № 248/2024 Z. z. та заходу NBS № 3/2025 (чинного з 1 липня 2025 року) ліцензований CASP подає вісім звітів через Портал статистичного збору: щокварталу — баланс зі звітом про прибутки та збитки, повідомлення про власні кошти, послуги та комісії, адреси гаманців і скарги; щороку — повідомлення про надавача; раз на пів року — повідомлення про AML/CFT; зміни в органі управління — протягом п’яти робочих днів із моменту їх виникнення. Тому звітність необхідно врахувати у внутрішніх правилах уже під час підготовки заяви — дані, які NBS вимагатиме щокварталу, система повинна вміти формувати з першого дня.

Як підготуватися

Раціональний підхід — формувати заяву як проєкт: спочатку обсяг послуг і ліцензійна архітектура, потім внутрішні правила, документація ІКТ та програма AML і лише наприкінці — форма. З усім процесом ми допоможемо в межах послуги ліцензія MiCA CASP, налаштування системи AML охоплює послуга AML для компаній, а якщо ви плануєте також публічно пропонувати криптоактиви, дотримання меж забезпечить оцінювання публічної пропозиції.