Чеська компанія відкрила у Словаччині організаційний підрозділ, щоб протестувати ринок. За кілька років підрозділ має власних клієнтів, склад, десятки працівників, а банк або інвестор запитують, чому словацький бізнес несе материнська компанія безпосередньо. Відповіддю зазвичай є самостійна словацька s. r. o. Закон, однак, не знає дії, якою підрозділ «перетворився б» на товариство. Трансформація — це ланцюг із трьох кроків: заснувати товариство, передати йому підприємство підрозділу і виключити підрозділ з реєстру, причому кожен із них має власні строки.
Чому підрозділ не змінюється, а відчужується
Організаційний підрозділ є організаційною одиницею підприємства іноземної компанії (§ 7 ч. 1 Торговельного кодексу), а не юридичною особою. Він не має власного майна, договорів чи працівників — усе це належить материнській компанії. Тому він не може ані змінити організаційно-правову форму, ані злитися з товариством. Те, що має бути перенесене, — це підприємство підрозділу, і для цього Торговельний кодекс пропонує договір про продаж підприємства, а також його частини:
Положення § 477–486 діють також для договорів, якими продається частина підприємства, що становить самостійний організаційний підрозділ.
Щоб ішлося про продаж частини підприємства, підрозділ має становити цілісне і відрізнюване від решти компанії ціле. Коментаторська література важливою ознакою вважає насамперед окремий бухгалтерський облік підрозділу, з якого зрозуміло, що до нього належить, і прямо допускає, що договором про продаж частини підприємства можна відчужити і організаційний підрозділ іноземної особи. Окремий бухгалтерський облік підрозділу від його створення тому полегшить і визначення предмета продажу.
Договір про продаж частини підприємства
Договір про продаж підприємства вимагає письмової форми і засвідчених підписів обох сторін (§ 476 ч. 2). Положення § 487 на цю форму прямо не посилається, проте коментаторська література вимагає письмової форми і при продажу частини підприємства, а засвідчені підписи рекомендуємо дотримати з обережності. До покупця переходять усі права та зобов’язання, на які поширюється продаж (§ 477 ч. 1). При зобов’язаннях закон захищає кредиторів інакше, ніж згодою:
Для переходу зобов’язання не вимагається згода кредитора, проте продавець відповідає за виконання переведених зобов’язань покупцем.
Нове товариство має без зайвої затримки повідомити кредиторів про прийняття зобов’язань, а материнська компанія — боржників про перехід вимог (§ 477 ч. 4). Кредитор, у якого продажем безсумнівно погіршиться можливість стягнення вимоги, може в суді вимагати визнання, що перехід зобов’язання є щодо нього недійсним; він має це зробити протягом 60 днів від дня, коли дізнався про продаж, щонайпізніше протягом шести місяців від внесення продажу до торгового реєстру (§ 478 ч. 1). Продаж підприємства або його частини вноситься до реєстру за заявою продавця (§ 488 ч. 1), а договір подається до збірки документів (§ 34 п. q) Закону № 29/2026 Z. z.).
Окремої уваги заслуговує ціна. Коли s. r. o. купує підприємство у власного засновника, при зустрічному наданні щонайменше 10 % статутного капіталу діє обов’язок висновку експерта, договір набуває чинності аж після подання до збірки, а протягом перших двох років існування товариства його має заздалегідь затвердити загальні збори (§ 59a ч. 1 і 2). Альтернативою є внести підприємство до товариства як негрошовий вклад; обидва шляхи порівнює запитання підприємство підрозділу: купівля чи вклад до s. r. o..
Що не переходить саме
Договір передасть майно, договори та зобов’язання, проте не публічно-правові дозволи. Дозвіл на здійснення підприємницької діяльності не можна перенести на іншу особу (§ 10 ч. 8 Закону № 455/1991 Zb.), тому нове товариство заявляє види діяльності саме, а при ремісничих і регульованих — також з відповідальним представником. Так само треба перевірити ліцензії та дозволи, пов’язані з особою підприємця, і ключові договори, які можуть вимагати згоди другої сторони на зміну сторони договору.
Працівники
При переході господарської одиниці права та обов’язки з трудових правовідносин щодо переведених працівників переходять до нового товариства за законом (§ 28 ч. 1 Трудового кодексу). Материнська компанія і нове товариство, однак, мають їх письмово поінформувати щонайпізніше за місяць до переходу (§ 29 ч. 1 і 3). Нова s. r. o. отже має існувати достатньо завчасно перед днем переходу. Подробиці розглядає запитання перехід працівників підрозділу до s. r. o..
День Д і виключення підрозділу з реєстру
Діяльність має перейти станом на один день: від нього виставляє рахунки нове товариство, люди є його працівниками, а договори — на його ім’я. Підрозділ виключається з реєстру аж потім, коли відчуження завершено. Заяву про виключення подає іноземна компанія (§ 46 ч. 13 Закону № 29/2026 Z. z.), реєстрація відбувається протягом двох робочих днів, і заява може визначити й майбутній день, станом на який має бути внесено виключення (§ 58 ч. 1 і 3). Виключенням припиняється право материнської компанії здійснювати підприємницьку діяльність у Словаччині через підрозділ (§ 21 ч. 5 п. b) Торговельного кодексу). Про що пам’ятати при самому виключенні, описує запитання припинення організаційного підрозділу та виключення з реєстру.
Типові помилки
Головний ризик полягає в неправильному порядку кроків: підрозділ виключають з реєстру раніше, ніж нове товариство перебере договори, або працівники дізнаються про зміну роботодавця пізніше, ніж вимагає закон. Іншою помилкою є купівля підприємства в материнської компанії без висновку експерта і без затвердження згідно з § 59a, яка потім не набуде чинності. Третьою буває забуте повідомлення боржникам і кредиторам, після якого клієнти далі платять на рахунок материнської компанії.
Трансформацію ведемо як один проєкт із часовою шкалою від заснування товариства до виключення підрозділу з реєстру в межах послуги трансформація організаційного підрозділу на товариство. Якщо ви підрозділ ще тільки створюєте, налаштуємо його так, щоб його пізніше можна було відчужити без ускладнень, у межах послуги організаційний підрозділ у Словаччині.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
