Якщо речення про поруку однозначно визначає, що поручителем є ви особисто, ви відповідаєте власним майном, навіть якщо підписали договір лише один раз і від імені компанії. Верховний суд Словацької Республіки у 2023 році постановив, що другий підпис не потрібен, якщо з тексту договору безсумнівно випливає, хто бере на себе поруку. Кредитор зазвичай може вимагати від вас виконання лише тоді, коли компанія не сплатить борг навіть після письмової вимоги. Ви можете висувати заперечення, які має компанія. Припинення повноважень директора саме собою не припиняє поруку.
Постачальник надсилає рамковий договір, директор підписує його від імені компанії та ставить печатку. У прикінцевих положеннях міститься речення про те, що статутний представник покупця бере на себе поруку за його зобов’язаннями. Коли компанія перестає платити, постачальник вимагає гроші від директора. Якщо з тексту договору безсумнівно випливає, що поручителем має бути саме директор як фізична особа, за словацьким правом порука, як правило, виникла, і директор відповідає власним майном у межах, у яких порука забезпечує борг компанії.
Порука виникає на підставі письмової заяви
Забезпечення зобов’язань із господарських відносин регулюється Торговим кодексом (Закон № 513/1991 Zb.), навіть якщо поручителем є фізична особа (§ 261 ч. 7). За цим кодексом порука виникає так:
Нижче наведено цитату словацькою мовою.
Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.
Окремого документа закон не вимагає. Заява про поруку може бути й окремою статтею договору купівлі-продажу, рамкового або кредитного договору. Порукою можна забезпечувати й зобов’язання, які виникнуть лише в майбутньому (§ 304 ч. 2), наприклад зобов’язання за всіма майбутніми поставками за рамковим договором. Якщо порука забезпечує лише частину боргу, часткові платежі компанії не зменшують її обсягу, доки несплачена частина не є меншою за забезпечену суму (§ 307 ч. 2).
Одного підпису від імені компанії може бути достатньо
Подібну ситуацію розглядав Верховний суд Словацької Республіки у рішенні від 8 листопада 2023 року у справі № 4Obdo/29/2022. Директор підписав рамковий договір купівлі-продажу один раз, біля печатки компанії та позначення «kupujúci» («покупець»). Згідно з прикінцевими положеннями поруку брав на себе статутний представник покупця, зазначений у вступній частині, де було вказано ім’я директора. Окружний суд визнав поруку недійсною, крайовий суд зобов’язав директора сплатити борг компанії, а Верховний суд відхилив його касаційну скаргу.
За висновком Верховного суду, для дійсності не потрібні два підписи тієї самої особи — один від імені компанії, а другий від власного імені, — якщо текст договору однозначно визначає, хто бере на себе поруку. Визнання недійсності лише через відсутність другого підпису було б, на думку суду, надмірно формалістичним. Водночас суд зауважив, що результат міг би бути іншим, якби речення про поруку не було сформульоване настільки однозначно й не відсилало до вступної частини, у якій зазначено директора. Крайовий суд у тій самій справі не прийняв і заперечення про те, що поруку було приховано в прикінцевих положеннях, оскільки весь договір було написано однаковим шрифтом.
Отже, вирішальним є формулювання конкретного речення: чи називає воно вас або особу, однозначно визначену в іншому місці договору, чи лише загалом згадує статутного представника. Якщо речення про поруку міститься лише в комерційних умовах, на які посилається договір, його потрібно оцінювати ще ретельніше.
Що порука означає для вас
Кредитор може вимагати виконання від поручителя, якщо компанія не погасила борг, строк сплати якого настав, у розумний строк після письмової вимоги кредитора. Вимога не потрібна, якщо кредитор не може її пред’явити або якщо безсумнівно, що компанія не заплатить, зокрема в разі оголошення банкрутства (§ 306 ч. 1). Договір може відступати від цього правила (§ 263 ч. 1), тому зверніть увагу, чи заява про поруку не виключає необхідності вимоги до компанії. Проти кредитора ви можете висувати всі заперечення, які має компанія, наприклад щодо недоліків товару, сплати чи спливу позовної давності, а також зарахувати власні вимоги до нього (§ 306 ч. 2). Договір не може виключити це право. Позовна давність щодо вимоги до поручителя не спливає раніше, ніж щодо вимоги до компанії (§ 310).
Порука — це ваше особисте зобов’язання, а не зобов’язання, пов’язане з посадою. Вона припиняється з припиненням забезпеченого зобов’язання (§ 311 ч. 1). Проте вона не припиняється, якщо припиняє існування сама компанія як боржник (§ 311 ч. 2). Вона також не закінчиться через те, що ви складете повноваження директора або продасте частку. Якщо порука охоплює й майбутні зобов’язання за рамковим договором, вона може поширюватися і на поставки після вашого виходу. Тому дострокове припинення поруки потрібно погодити з кредитором. Що робити, коли компанія опиняється у процедурі банкрутства, розглянуто в питанні поручитель у разі банкрутства або припинення боржника.
Договірна порука відрізняється від установленої законом відповідальності учасника в межах невнесеного вкладу та від відповідальності директора за шкоду. Зміни кредиту або продаж вимоги протягом дії поруки описує стаття порука та гарантія протягом строку позики.
Якщо договір регулюється чеським правом
У договорі за чеським правом поруку регулює § 2018 Закону № 89/2012 Sb.. Поручителем стає той, хто заявить кредитору, що задовольнить його вимогу, якщо боржник не виконає свого боргового зобов’язання. Заява про поруку повинна мати письмову форму, а якщо кредитор не прийме поручителя, він не може нічого від нього вимагати. Рішення Верховного суду Словацької Республіки стосується словацького права. Як чеський суд оцінив би один підпис від імені компанії, залежить від чеського регулювання та формулювань конкретного договору.
З чим ми допоможемо
Договір із реченням про поруку ми розглянемо в межах ревізії та перевірки договору. До підписання запропонуємо, як виключити поруку, обмежити її сумою або строком чи замінити іншим забезпеченням, і допоможемо узгодити це з іншою стороною. Якщо договір уже підписано, ми пояснимо, чи випливає з його тексту порука, що саме вона охоплює та які заперечення ви можете висунути кредитору.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 3 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
