Pokud věta o ručení jednoznačně určuje, že ručitelem jste vy jako osoba, ručíte vlastním majetkem, i když jste smlouvu podepsali jen jednou a za firmu. Nejvyšší soud SR v roce 2023 rozhodl, že druhý podpis není třeba, pokud z textu smlouvy nepochybně vyplývá, kdo ručení přebírá. Věřitel po vás může požadovat plnění zpravidla až tehdy, když firma nezaplatí ani po písemné výzvě. Vy můžete uplatnit námitky, které má firma. Odchodem z funkce jednatele ručení samo nezanikne.
Dodavatel pošle rámcovou smlouvu, jednatel ji za firmu podepíše a opatří razítkem. V závěrečných ustanoveních stojí věta, že statutární zástupce kupujícího přebírá ručení za jeho závazky. Když firma přestane platit, dodavatel požaduje peníze po jednateli. Pokud je z textu smlouvy nepochybné, že ručitelem má být právě jednatel jako fyzická osoba, ručení podle slovenského práva zpravidla vzniklo a jednatel ručí vlastním majetkem v rozsahu, v jakém ručení zajišťuje dluh firmy.
Ručení vzniká písemným prohlášením
Zajištění závazků z obchodních vztahů se řídí slovenským obchodním zákoníkem (zákon č. 513/1991 Zb.), i když ručí fyzická osoba (§ 261 odst. 7). Ručení podle něj vzniká takto:
Citace v původním znění:
Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.
Samostatnou listinu zákon nevyžaduje. Ručitelské prohlášení může být i článkem kupní, rámcové či úvěrové smlouvy. Ručit lze i za závazky, které vzniknou až v budoucnu (§ 304 odst. 2), například za všechny budoucí dodávky z rámcové smlouvy. Pokud ručení zajišťuje jen část dluhu, částečné splátky firmy je nesnižují, dokud nesplacená část dosahuje zajištěné částky (§ 307 odst. 2).
Jeden podpis za firmu může stačit
Obdobnou situaci posuzoval Nejvyšší soud SR v rozsudku ze dne 8. listopadu 2023, sp. zn. 4Obdo/29/2022. Jednatel podepsal rámcovou kupní smlouvu jednou, u razítka firmy a označení „kupující“. Podle závěrečných ustanovení přebíral ručení statutární zástupce kupujícího uvedený v záhlaví, kde byl jednatel uveden jménem. Okresní soud považoval ručení za neplatné, krajský soud uložil jednateli povinnost zaplatit dluh firmy a nejvyšší soud jeho dovolání zamítl.
Podle nejvyššího soudu se pro platnost nevyžadují dva podpisy téže osoby, jednou za firmu a jednou za sebe, pokud text smlouvy jednoznačně určuje, kdo ručení přebírá. Vyslovit neplatnost jen kvůli chybějícímu druhému podpisu by bylo podle soudu přehnaně formalistické. Soud zároveň upozornil, že výsledek by mohl být jiný, kdyby věta o ručení nebyla formulována takto jednoznačně a neodkazovala na záhlaví, v němž je jednatel uveden. Krajský soud v téže věci nepřijal ani námitku, že ručení bylo skryto v závěrečných ustanoveních, protože celá smlouva byla napsána stejným písmem.
Rozhoduje proto znění konkrétní věty, tedy zda jmenuje vás nebo osobu jednoznačně určenou jinde ve smlouvě, nebo jen obecně zmiňuje statutárního zástupce. Pokud je věta o ručení jen v obchodních podmínkách, na které smlouva odkazuje, je třeba ji posoudit o to pečlivěji.
Co pro vás ručení znamená
Věřitel může po ručiteli požadovat plnění, pokud firma nesplnila splatný dluh v přiměřené době poté, co ji k tomu písemně vyzval. Výzva není nutná, pokud ji věřitel nemůže učinit nebo pokud je nepochybné, že firma nezaplatí, zejména při prohlášení konkursu (§ 306 odst. 1). Od tohoto pravidla se smlouva může odchýlit (§ 263 odst. 1), proto si všímejte, zda ručitelské prohlášení nevylučuje výzvu firmě. Proti věřiteli můžete uplatnit všechny námitky, které má firma, například vady zboží, zaplacení či promlčení, a započíst i vlastní pohledávky vůči němu (§ 306 odst. 2). Toto právo smlouva vyloučit nemůže. Právo vůči ručiteli se nepromlčí dříve než právo vůči firmě (§ 310).
Ručení je váš osobní závazek, nikoli závazek spojený s funkcí. Zaniká zánikem zajištěného závazku (§ 311 odst. 1). Nezanikne však, pokud zanikne samotná firma jako dlužník (§ 311 odst. 2). Neskončí ani tím, že se vzdáte funkce jednatele nebo prodáte podíl. Pokud kryje i budoucí závazky z rámcové smlouvy, může se vztahovat i na dodávky po vašem odchodu. Dřívější ukončení ručení je proto třeba dohodnout s věřitelem. Co dělat, když firma skončí v konkursu, rozebírá otázka ručitel při konkursu nebo zániku dlužníka.
Smluvní ručení se liší od zákonného ručení společníka do výše nesplaceného vkladu i od odpovědnosti jednatele za škodu. Změny úvěru či prodej pohledávky během trvání ručení popisuje článek ručení a záruka během trvání půjčky.
Pokud se smlouva řídí českým právem
U smlouvy podle českého práva upravuje ručení § 2018 zákona č. 89/2012 Sb.. Ručitelem se stává ten, kdo věřiteli prohlásí, že ho uspokojí, pokud dlužník svůj dluh nesplní. Ručitelské prohlášení musí mít písemnou formu, a pokud věřitel ručitele nepřijme, nemůže po něm nic požadovat. Rozhodnutí Nejvyššího soudu SR se týká slovenského práva. Jak by jeden podpis za firmu posoudil český soud, závisí na české úpravě a na znění konkrétní smlouvy.
S čím pomůžeme
Smlouvu s větou o ručení projdeme v rámci revize a kontroly smlouvy. Před podpisem navrhneme, jak ručení vypustit, omezit částkou nebo časem, případně nahradit jiným zajištěním, a pomůžeme vám to vyjednat s druhou stranou. Pokud už máte smlouvu podepsanou, řekneme vám, zda z jejího znění ručení vyplývá, co přesně kryje a jaké námitky můžete vůči věřiteli uplatnit.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 3. 10. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
