Ak veta o ručení jednoznačne určuje, že ručiteľom ste vy ako osoba, ručíte vlastným majetkom, aj keď ste zmluvu podpísali len raz a za firmu. Najvyšší súd SR v roku 2023 rozhodol, že druhý podpis netreba, ak z textu zmluvy nepochybne vyplýva, kto ručenie preberá. Veriteľ od vás môže žiadať plnenie spravidla až vtedy, keď firma nezaplatí ani po písomnej výzve. Vy môžete použiť námietky, ktoré má firma. Odchodom z funkcie konateľa ručenie samo nezanikne.
Dodávateľ pošle rámcovú zmluvu, konateľ ju za firmu podpíše a opečiatkuje. V záverečných ustanoveniach stojí veta, že štatutárny zástupca kupujúceho preberá ručenie za jeho záväzky. Keď firma prestane platiť, dodávateľ žiada peniaze od konateľa. Ak je z textu zmluvy nepochybné, že ručiteľom má byť práve konateľ ako fyzická osoba, ručenie podľa slovenského práva spravidla vzniklo a konateľ ručí vlastným majetkom v rozsahu, v akom ručenie dlh firmy zabezpečuje.
Ručenie vzniká písomným vyhlásením
Zabezpečenie záväzkov z obchodných vzťahov sa spravuje Obchodným zákonníkom (zákon č. 513/1991 Zb.), aj keď ručí fyzická osoba (§ 261 ods. 7). Ručenie podľa neho vzniká takto:
Kto veriteľovi písomne vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník voči nemu nesplnil určitý záväzok, stáva sa dlžníkovým ručiteľom.
Osobitnú listinu zákon nevyžaduje. Ručiteľské vyhlásenie môže byť aj článkom kúpnej, rámcovej či úverovej zmluvy. Ručiť možno aj za záväzky, ktoré vzniknú až v budúcnosti (§ 304 ods. 2), napríklad za všetky budúce dodávky z rámcovej zmluvy. Ak ručenie zabezpečuje len časť dlhu, čiastočné splátky firmy ho neznižujú, kým nesplatená časť dosahuje zabezpečenú sumu (§ 307 ods. 2).
Jeden podpis za firmu môže stačiť
Obdobnú situáciu posudzoval Najvyšší súd SR v rozsudku z 8. novembra 2023, sp. zn. 4Obdo/29/2022. Konateľ podpísal rámcovú kúpnu zmluvu raz, pri pečiatke firmy a označení „kupujúci“. Podľa záverečných ustanovení preberal ručenie štatutárny zástupca kupujúceho uvedený v záhlaví, kde bol konateľ uvedený menom. Okresný súd ručenie považoval za neplatné, krajský súd konateľa zaviazal dlh firmy zaplatiť a najvyšší súd jeho dovolanie zamietol.
Podľa najvyššieho súdu sa pre platnosť nevyžadujú dva podpisy tej istej osoby, raz za firmu a raz za seba, ak text zmluvy jednoznačne určuje, kto ručenie preberá. Vysloviť neplatnosť len pre chýbajúci druhý podpis by bolo podľa súdu prehnane formalistické. Súd zároveň upozornil, že výsledok by mohol byť iný, keby veta o ručení nebola formulovaná takto jednoznačne a neodkazovala na záhlavie, v ktorom je konateľ uvedený. Krajský súd v tej istej veci neprijal ani námietku, že ručenie bolo ukryté v záverečných ustanoveniach, pretože celá zmluva bola napísaná rovnakým písmom.
Rozhoduje preto znenie konkrétnej vety, teda či menuje vás alebo osobu jednoznačne určenú inde v zmluve, alebo len všeobecne spomína štatutára. Ak je veta o ručení len v obchodných podmienkach, na ktoré zmluva odkazuje, treba ju posúdiť o to starostlivejšie.
Čo ručenie pre vás znamená
Veriteľ môže od ručiteľa žiadať plnenie, ak firma nesplnila splatný dlh v primeranej dobe po tom, čo ju na to písomne vyzval. Výzva nie je potrebná, ak ju veriteľ nemôže uskutočniť alebo ak je nepochybné, že firma nezaplatí, najmä pri vyhlásení konkurzu (§ 306 ods. 1). Od tohto pravidla sa zmluva môže odchýliť (§ 263 ods. 1), preto si všímajte, či ručiteľské vyhlásenie výzvu firme nevylučuje. Proti veriteľovi môžete použiť všetky námietky, ktoré má firma, napríklad vady tovaru, zaplatenie či premlčanie, a započítať aj vlastné pohľadávky voči nemu (§ 306 ods. 2). Toto právo zmluva vylúčiť nemôže. Právo voči ručiteľovi sa nepremlčí skôr než právo voči firme (§ 310).
Ručenie je váš osobný záväzok, nie záväzok spojený s funkciou. Zaniká zánikom zabezpečeného záväzku (§ 311 ods. 1). Nezanikne však, ak zanikne samotná firma ako dlžník (§ 311 ods. 2). Neskončí ani tým, že sa vzdáte funkcie konateľa alebo predáte podiel. Ak kryje aj budúce záväzky z rámcovej zmluvy, môže sa vzťahovať aj na dodávky po vašom odchode. Skoršie skončenie ručenia preto treba dohodnúť s veriteľom. Čo robiť, keď firma skončí v konkurze, rozoberá otázka ručiteľ pri konkurze alebo zániku dlžníka.
Zmluvné ručenie je iné než zákonné ručenie spoločníka do výšky nesplateného vkladu a než zodpovednosť konateľa za škodu. Zmeny úveru či predaj pohľadávky počas trvania ručenia opisuje článok ručenie a záruka počas trvania pôžičky.
Ak sa zmluva spravuje českým právom
Pri zmluve podľa českého práva upravuje ručenie § 2018 zákona č. 89/2012 Sb.. Ručiteľom sa stáva ten, kto veriteľovi vyhlási, že ho uspokojí, ak dlžník svoj dlh nesplní. Ručiteľské vyhlásenie musí mať písomnú formu, a ak veriteľ ručiteľa neprijme, nemôže od neho nič žiadať. Rozhodnutie Najvyššieho súdu SR sa týka slovenského práva. Ako by jeden podpis za firmu posúdil český súd, závisí od českej úpravy a od znenia konkrétnej zmluvy.
S čím pomôžeme
Zmluvu s vetou o ručení prejdeme v rámci revízie a kontroly zmluvy. Pred podpisom navrhneme, ako ručenie vypustiť, obmedziť sumou alebo časom, prípadne nahradiť iným zabezpečením, a pomôžeme vám to vyjednať s druhou stranou. Ak už zmluvu máte podpísanú, povieme vám, či z jej znenia ručenie vyplýva, čo presne kryje a aké námietky môžete veriteľovi uplatniť.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 3. 10. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
