Keď sa spoločníci rozchádzajú, rokuje sa zvyčajne o cene podielu. Hodnota firmy však často nie je v majetku zapísanom v súvahe, ale v značke, doméne, softvéri a v mene, pod ktorým ju poznajú zákazníci. Ak si pri založení nikto nedal záležať na tom, na koho sú tieto aktíva zapísané a kto k nim má práva, rozchod sa rozšíri o spor, komu vlastne patria. Článok prechádza slovenské pravidlá pre ochrannú známku, softvér a obchodné meno a pri softvéri aj českú úpravu.
Ochranná známka: rozhoduje register
Za majiteľa ochrannej známky sa považuje právnická osoba alebo fyzická osoba zapísaná ako majiteľ v registri, ak súd nerozhodne inak.
Ak si značku firmy pri začiatkoch prihlásil jeden zo spoločníkov na svoje meno, je jej majiteľom on, nie spoločnosť. Firma ju používa len s jeho súhlasom, výslovným alebo mlčky daným, a po rozchode jej hrozí zákaz používania vlastného označenia. Prevod známky na spoločnosť vyžaduje písomnú zmluvu, inak je neplatný, a voči tretím osobám účinkuje až zápisom do registra (§ 17 ods. 1 a 2).
Ak spoločník známku prihlásil bez vedomia ostatných a spoločnosť označenie používala skôr, prichádza do úvahy návrh na vyhlásenie známky za neplatnú, napríklad pre staršie nezapísané označenie, ktoré nemá len miestny dosah, alebo pre prihlášku, ktorá nebola podaná v dobrej viere (§ 35 ods. 3 v spojení s § 7 písm. f) a j)). Pri prihláške podanej nie v dobrej viere nebráni vyhláseniu neplatnosti ani päťročné vedomé strpenie používania známky (§ 35a ods. 1). Tieto konania sú však náročnejšie než dohoda o prevode, ktorú možno spojiť s vyrovnaním pri odchode.
Softvér a iné diela: rozhoduje, v akom vzťahu vznikli
Autorom je vždy človek a spoločnosť vykonáva majetkové práva k dielu len v prípadoch, ktoré určuje zákon. Dielo, ktoré zamestnanec vytvorí na splnenie pracovných povinností, je zamestnanecké a majetkové práva k nemu vykonáva zamestnávateľ, ak sa nedohodli inak (§ 90 ods. 1 a 4 autorského zákona, zákon č. 185/2015 Z. z.). Pre spoločníkov je dôležitý druhý odsek:
Zamestnaneckým dielom je aj dielo vytvorené autorom, ktorý je členom riadiacich, kontrolných alebo dozorných orgánov právnickej osoby alebo štatutárnym orgánom právnickej osoby, alebo členom štatutárneho orgánu právnickej osoby, na splnenie povinností vyplývajúcich mu z členstva v orgáne tejto právnickej osoby, ktorá sa v tomto prípade považuje za zamestnávateľa.
Rozhodujúce sú slová „na splnenie povinností vyplývajúcich mu z členstva v orgáne“. Pri konateľovi, ktorý programuje, nemusí byť samozrejmé, že písanie kódu je povinnosťou z funkcie, preto je lepšie mať to v zmluve o výkone funkcie výslovne. Ak dielo zamestnanecké je, zánik pracovného vzťahu ani funkcie na právach spoločnosti nič nemení (§ 90 ods. 8).
Najrizikovejší je spoločník, ktorý nie je konateľom ani zamestnancom a program písal „pre firmu“ bez akejkoľvek zmluvy. Zamestnanecký režim sa na počítačový program vzťahuje aj vtedy, keď bol vytvorený na objednávku, teda na základe zmluvy o dielo (§ 91 ods. 1 a 4). Ak však žiadna taká zmluva nie je, majetkové práva vykonáva autor a spoločnosť sa môže opierať nanajvýš o súhlas s použitím, ktorý by musela preukázať. Rovnaký problém má kód, ktorý zakladateľ napísal ešte pred vznikom firmy; rieši ho otázka prototyp zakladateľa pred založením firmy. Český autorský zákon má obdobné pravidlá: dielo člena štatutárneho orgánu vytvorené na splnenie povinností voči právnickej osobe sa posudzuje ako zamestnanecké (§ 58 ods. 10 zákona č. 121/2000 Sb.) a počítačové programy vytvorené na objednávku sa za zamestnanecké diela považujú tiež (§ 58 ods. 7).
Obchodné meno s menom spoločníka
Ak obchodné meno spoločnosti obsahuje priezvisko spoločníka, ktorý odchádza, zákon mu dáva silnú pozíciu:
Ak súčasťou obchodného mena právnickej osoby je meno spoločníka alebo člena, ktorý prestal byť jej spoločníkom alebo členom, môže právnická osoba používať ďalej jeho meno len s jeho súhlasom.
Pri smrti spoločníka sa vyžaduje súhlas dediča. Súhlas s ďalším používaním mena, prípadne jeho cena, preto patrí do dohody o odchode. Bez neho môže firma musieť meniť obchodné meno aj celú komunikáciu so zákazníkmi práve v čase, keď rieši odchod spoločníka.
Doména, know-how a konkurencia po odchode
Pri doméne si overte, kto je v registri vedený ako jej držiteľ; ak je to spoločník osobne, prevod na spoločnosť treba výslovne dohodnúť. Ako prebieha spor o doménu, keď dohoda zlyhá, rozoberá článok Spor o doménu .sk, .cz alebo .eu. Know-how chráni zákon ako obchodné tajomstvo len vtedy, ak ho firma skutočne utajuje; podrobnosti sú v článku Obchodné tajomstvo na Slovensku a v Česku. Či odchádzajúci spoločník smie firme konkurovať, závisí najmä od spoločenskej zmluvy, ako vysvetľuje otázka zákaz konkurencie spoločníka.
Čo dohodnúť pri rozchode
- súpis známok, domén, účtov, repozitárov a iných aktív a toho, na koho sú zapísané,
- prevod známky na spoločnosť písomnou zmluvou a podanie žiadosti o zápis prevodu do registra, pri doméne zmenu držiteľa u registrátora,
- výhradnú licenciu k softvéru, ktorý spoločník vytvoril mimo pracovného vzťahu a funkcie, s oprávnením na jeho ďalšie úpravy,
- súhlas s ďalším používaním mena spoločníka v obchodnom mene,
- mlčanlivosť a prípadný zákaz konkurencie,
- previazanie týchto záväzkov s úhradou ceny podielu alebo vyrovnacieho podielu.
Rozchod spoločníkov vrátane dohody o duševnom vlastníctve pripravíme a vyrokujeme v rámci služby spory medzi spoločníkmi. Ak odchádzajúci spoločník značku alebo softvér už používa na vlastný účet, nároky uplatníme v rámci sporov z duševného vlastníctva. Najlacnejšou prevenciou je ochranná známka zapísaná od začiatku na spoločnosť.
Článok je všeobecná právna informácia k stavu ku dňu 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani radou k vašej konkrétnej veci. Právne predpisy sa menia a vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; pred rozhodnutím si postup overte alebo sa nám ozvite.
