Firma nemá zákazky, zamestnancov ani majetok a spoločníci chcú jej činnosť ukončiť s čo najnižšími nákladmi. Zrušenie bez likvidácie sa môže zdať vhodným riešením. Obchodný zákonník ho však nespája s jednoduchým rozhodnutím spoločníkov. Zákon pozná zrušenie bez likvidácie len v dvoch situáciách a k zániku bez likvidátora vedie ešte konkurz ukončený pre nedostatok majetku. Ani jedna z týchto ciest nie je jednoduchým rozhodnutím spoločníkov o konci firmy.
Kedy zákon likvidáciu nevyžaduje
Základné pravidlo obsahuje § 68.
Zániku spoločnosti predchádza jej zrušenie s likvidáciou alebo bez likvidácie. Spoločnosť sa zrušuje bez likvidácie, ak celé jej imanie prešlo na právneho nástupcu, alebo po jej zrušení súdom nebol zložený preddavok na úhradu odmeny a výdavkov likvidátora (ďalej len „preddavok na likvidáciu“) vo výške ustanovenej osobitným predpisom.
Prvou situáciou je premena. Pri zlúčení, splynutí alebo rozdelení prechádza celé imanie zanikajúcej spoločnosti na nástupcu, takže nezostáva imanie na likvidáciu. Postup napríklad pri nehnuteľnostiach rozoberá otázka zlúčenie firiem a prepis nehnuteľnosti. Druhou situáciou je zrušenie spoločnosti súdom, po ktorom nikto nezloží preddavok na likvidáciu. Rozhodnutie spoločníkov o zrušení medzi tieto situácie nepatrí. Spoločníci, ktorí firmu rušia sami, musia zároveň ustanoviť likvidátora (§ 71 ods. 1) a spoločnosť vstupuje do likvidácie jeho zápisom do obchodného registra (§ 70 ods. 3). Priebeh riadnej likvidácie opisuje otázka likvidácia s.r.o. krok za krokom.
Zrušenie súdom a výmaz bez likvidácie
Súd spoločnosť zruší aj bez návrhu z dôvodov podľa § 68b, napríklad ak jej orgány nie sú ustanovené dlhšie ako tri mesiace alebo ak je viac ako šesť mesiacov v omeškaní s uložením účtovnej závierky (§ 68b ods. 1). Po právoplatnosti rozhodnutia súd zverejní oznámenie o zrušení v Obchodnom vestníku (§ 309e Civilného mimosporového poriadku) a spoločníci majú priestor ustanoviť likvidátora. Ak sa to nestane, zákon predpokladá úpadok.
Ak spoločnosť do 90 dní od zverejnenia oznámenia o zrušení spoločnosti v Obchodnom vestníku nevstúpi do likvidácie, predpokladá sa, že je v úpadku.
Súd potom zverejní oznámenie o predpoklade úpadku a poučí veriteľov a ďalšie dotknuté osoby, že ak do šiestich mesiacov nikto nenavrhne likvidátora so zloženým preddavkom ani nepodá návrh na konkurz, spoločnosť bude vymazaná (§ 309g). Po uplynutí lehoty súd rozhodne o výmaze bez likvidácie (§ 309h ods. 1) a registrový súd výmaz vykoná z vlastného podnetu (§ 91 ods. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.). Lehotu môže súd predĺžiť na návrh správcu dane alebo toho, kto odporuje právnemu úkonu spoločnosti či sa domáha neplatnosti prevodu jej majetku (§ 309h ods. 4). Rovnaký postup sa uplatní, ak spoločnosť zrušená inak než súdom nevstúpi do likvidácie v zákonnej lehote (§ 309i).
Konkurz, ktorý skončí pre nedostatok majetku
Spoločnosť sa zrušuje aj ukončením konkurzného konania pre nedostatok majetku alebo ukončením konkurzu, s výnimkou zrušenia konkurzu pre to, že na neho neboli predpoklady (§ 68 ods. 4 písm. c)). V takom prípade ju súd bez zbytočného odkladu vymaže z obchodného registra (§ 68 ods. 6). Pri predĺženej spoločnosti je teda cesta k zániku bez likvidátora spojená s insolvenčným konaním a s povinnosťami konateľa, ktoré z predĺženia plynú. O jeho zodpovednosti pri nepodanom návrhu hovorí otázka žaloba na konateľa za nepodaný konkurz.
Čo výmaz bez likvidácie neznamená
Aj pri výmaze bez likvidácie zostávajú spoločníkom a konateľom povinnosti. Od zrušenia spoločnosti do jej vstupu do likvidácie platí prísne pravidlo pre nakladanie s majetkom. Úkon s majetkom v hodnote nad 10 % základného imania potrebuje znalecký posudok a schválenie najvyšším orgánom a nadobudne účinnosť až uložením do zbierky, pričom za vrátenie plnenia z neúčinného úkonu ručia členovia štatutárneho orgánu (§ 68c). Veritelia, správca dane a osoby s nárokom na likvidačný zostatok môžu až do výmazu navrhnúť ustanovenie likvidátora, ak zložia preddavok (§ 309h ods. 2), a spory o prevody majetku môžu výmaz oddialiť. Ak sa po výmaze ukáže, že firme zostal majetok, rieši sa to zložitejšie než v riadnej likvidácii. Príklad s nehnuteľnosťou rozoberá otázka vymazaná firma vlastní nehnuteľnosť.
Česká úprava
Aj v Česku sa po zrušení právnickej osoby vyžaduje likvidácia, ibaže celé jej imanie nadobúda právny nástupca alebo zákon ustanovuje inak. Ak z rozhodnutia o zrušení nevyplýva, či ide o zrušenie s likvidáciou alebo bez nej, platí, že s likvidáciou (§ 169 zákona č. 89/2012 Sb.). Rozdiel je v okamihu vstupu do likvidácie. Česká spoločnosť do nej vstupuje dňom zrušenia (§ 187 ods. 2), slovenská až zápisom likvidátora.
Čo z toho plynie
Ak firma nemá dlhy ani majetok, spravidla možno jej existenciu ukončiť riadnou likvidáciou s likvidátorom, ktorého si spoločníci vyberú sami. Ďalšími možnosťami sú predaj či premena v rámci skupiny. Čakať na zrušenie súdom znamená stratiť kontrolu nad časom aj nad tým, kto bude s firmou ako likvidátor nakladať, ak ho na návrh veriteľa ustanoví súd. Či je pre vašu spoločnosť vhodnejšia likvidácia, premena alebo iné riešenie, posúdime v rámci služby likvidácia a zrušenie spoločnosti, v Česku aj na Slovensku.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 12. 9. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
