Firma roste a jednatel se stává úzkým hrdlem. Každou objednávku, smlouvu s dodavatelem i reklamaci podepisuje sám a ostatní čekají. Řešení je více a liší se ve třech věcech: jak široce může pověřený člověk jednat, zda se jeho oprávnění dá vůči obchodním partnerům skutečně omezit a zda se zapisuje do obchodního rejstříku. Při výběru pomůže začít otázkou, co má ten člověk doopravdy podepisovat.
Pověření činností: zaměstnanec u své agendy
Nejméně formálním nástrojem je pověření určitou činností při provozování podniku. Nákupčí, vedoucí prodejny nebo skladník nepotřebují samostatnou listinu ke každému úkonu, protože zákon jejich oprávnění odvozuje od toho, co při své práci obvykle dělají:
Kdo byl při provozování podniku pověřen určitou činností, je zmocněn ke všem úkonům, ke kterým při této činnosti obvykle dochází.
— Český překlad § 15 odst. 1 obchodního zákoníku
Pokud pověřený překročí rozsah pověření, podnikatele to zavazuje jen tehdy, když třetí osoba o překročení nevěděla ani vědět nemohla (§ 15 odst. 2). Podnikatele může zavázat i jednání jiné osoby v jeho provozovně, pokud třetí osoba nemohla vědět, že jednající k tomu oprávněn není (§ 16). Pověření se hodí na opakující se agendu jednoho útvaru, nikoli na velké smlouvy mimo běžnou činnost.
Plná moc: rozsah, který si určíte sami
Běžná plná moc je nejpřesnější nástroj. V plné moci se musí uvést rozsah oprávnění zmocněnce (§ 31 odst. 1 občanského zákoníku) a firma jej může zúžit na konkrétní druh smluv, částku nebo protistranu. Pokud se plná moc netýká jen určitého úkonu, musí být písemná (§ 31 odst. 4). Více zmocněnců jedná společně, pokud plná moc neurčí jinak (§ 31 odst. 3), a fyzická osoba může dalšího zmocněnce ustanovit, jen pokud ji k tomu plná moc výslovně opravňuje (§ 33a odst. 1). Plná moc se do obchodního rejstříku nezapisuje a zmocnitel se nemůže vzdát práva ji kdykoli odvolat (§ 33b odst. 3).
Pozor je třeba dát na rozdíl mezi obsahem plné moci a pokyny mimo ni. Pokyny, které z plné moci nevyplývají, nemají vliv na účinky jednání, ledaže je znala protistrana (§ 32 odst. 2). Limit, který má platit i navenek, proto musí stát přímo v textu plné moci.
Prokura: široká, zapsaná a navenek neomezitelná
Prokura opravňuje ke všem úkonům při provozování podniku včetně těch, ke kterým se jinak vyžaduje zvláštní plná moc, a udělit ji lze jen fyzické osobě (§ 14 odst. 1). Zcizování a zatěžování nemovitostí je v ní jen tehdy, je-li výslovně uvedeno (§ 14 odst. 2). Hlavní rozdíl oproti plné moci je v omezení:
Omezení prokury vnitřními pokyny nemá právní následky vůči třetím osobám.
— Český překlad § 14 odst. 3 obchodního zákoníku
Brzdou, která působí i navenek, je společná prokura, při které musí jednat dva nebo všichni prokuristé (§ 14 odst. 4). Prokurista se zapisuje do obchodního rejstříku se způsobem jednání (§ 11 písm. k) zákona č. 29/2026 Z. z.) a na Slovensku je udělení účinné až od zápisu (§ 14 odst. 6). V Česku se u více prokuristů předpokládá samostatné jednání, pokud se při udělení neurčí jinak (§ 452 zákona č. 89/2012 Sb.). Prokura se hodí, když má člověk podepisovat téměř vše a partneři, banky a úřady ho mají vidět v rejstříku. Co přesně pokrývá, rozebírá otázka co smí prokurista podepsat a vnitřní vztah s prokuristou otázka smlouva, odměna a odpovědnost prokuristy.
Další jednatel: statutár se vším, co k funkci patří
Další jednatel dostává nejvíc. Je-li jednatelů více, jedná každý samostatně, pokud společenská smlouva neurčí jinak (§ 133 odst. 1), a omezení jednatelských oprávnění je vůči třetím osobám neúčinné (§ 133 odst. 3). Jednatel zároveň nese povinnosti a odpovědnost statutára a jmenuje ho valná hromada (§ 133 odst. 4), jejíž průběh musí být při jmenování jednatele od 17. 8. 2026 osvědčen notářským zápisem (§ 127a odst. 4 písm. c)). S jednatelem lze uzavřít i smlouvu o výkonu funkce, kterou musí schválit valná hromada (§ 66 odst. 6); připravíme ji v rámci služby smlouva o výkonu funkce. Co dělat, když jednatel vnitřní limit překročí, rozebírá otázka jednatel podepsal smlouvu nad limit.
Jak vybrat
| Nástroj | Rozsah | Omezení navenek | Obchodní rejstřík |
|---|---|---|---|
| Pověření činností | úkony obvyklé při dané činnosti | překročení zavazuje jen vůči dobrověrné osobě | nezapisuje se |
| Plná moc | podle textu plné moci | ano, rozsahem v plné moci | nezapisuje se |
| Prokura | všechny úkony při provozování podniku | ne, jen společná prokura | zapisuje se, v SR účinná zápisem |
| Další jednatel | vše, co náleží statutárovi | ne | zapisuje se |
Má-li člověk podepisovat úzce vymezený okruh smluv, stačí a bývá lepší plná moc. Má-li převzít každodenní vedení obchodu, aniž by se měnila struktura orgánů, je na místě prokura, případně společná. Další jednatel má smysl tam, kde se má dělit i odpovědnost za vedení firmy. Vhodný nástroj vybereme s vámi na úvodní konzultaci a udělení i zápis zajistíme v rámci služby udělení prokury, pro slovenské i české společnosti.
Jak to bude podle nového občanského zákoníku
Národní rada Slovenské republiky 1. října 2026 schválila nový slovenský občanský zákoník, který nabude účinnosti 1. července 2027. Prokuru, pověření činností i plnou moc upraví ve společné části o zastoupení. Obchodní zákoník včetně pravidel o prokuře a pověření se však neruší a o jejich souběhu definitivně rozhodne až doprovodná novela. Prokura bude jedním z druhů plné moci, který může udělit podnikatel zapsaný v obchodním rejstříku. U prokury se mění:
- k převodu nebo zatížení nemovitosti bude prokura opravňovat, jen pokud je to zapsáno v obchodním rejstříku, nestačí to uvést v jejím udělení,
- prokuristou nebude moci být člen statutárního ani dozorčího orgánu firmy,
- společnou prokuru bude možné nastavit i tak, že prokurista jedná spolu s jednatelem.
U plné moci se obrací pravidlo pro více zmocněnců. Pokud jedna písemná plná moc zní na více zmocněnců a neurčí jinak, může každý z nich jednat samostatně. Druhová plná moc bude muset být písemná, jen pokud má být písemný i úkon. Kdo u partnera vyvolá nebo utvrdí důvodnou domněnku, že někoho zmocnil, nebude se moci dovolávat opaku. Podnikatele zaváže i jednání prostřednictvím elektronických prostředků, které určil ke kontaktu se zákazníky. U jednatele se podstata nemění.
Prokury a plné moci udělené do 30. června 2027 by se měly posuzovat podle dosavadních předpisů. Zákon o obchodním rejstříku zatím zápis oprávnění prokuristy k nemovitostem nezná. Při převodech nemovitostí od 1. července 2027 proto použijte zvláštní plnou moc s úředně ověřeným podpisem. Další změny v zastoupení firmy popisuje článek zastoupení firmy a výkon funkce statutárního orgánu v novém slovenském občanském zákoníku.
Stav k 22. 10. 2026: zákon je schválen a 20. 10. 2026 jej podepsal prezident, ve Sbírce zákonů však zatím nebyl vyhlášen. Do 30. 6. 2027 platí úprava popsaná výše v článku.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 22. 10. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
