Firma rastie a konateľ už nestíha vybavovať všetko sám. Každú objednávku, zmluvu s dodávateľom aj reklamáciu podpisuje sám a ostatní čakajú. Riešení je viac a líšia sa v troch veciach: ako široko môže poverený človek konať, či sa jeho oprávnenie dá voči obchodným partnerom skutočne obmedziť a či sa zapisuje do obchodného registra. Pri výbere pomôže začať otázkou, čo má ten človek naozaj podpisovať.
Poverenie zamestnanca určitou činnosťou
Najmenej formálnym nástrojom je poverenie určitou činnosťou pri prevádzke podniku. Nákupca, vedúci predajne alebo skladník nepotrebujú samostatnú listinu na každý úkon, pretože zákon ich oprávnenie odvodzuje od toho, čo pri ich práci obvykle robia.
Kto bol pri prevádzkovaní podniku poverený určitou činnosťou, je splnomocnený na všetky úkony, ku ktorým pri tejto činnosti obvykle dochádza.
Ak poverený prekročí rozsah poverenia, podnikateľa to zaväzuje len vtedy, ak tretia osoba o prekročení nevedela ani vedieť nemohla (§ 15 ods. 2). Podnikateľa môže zaviazať aj konanie inej osoby v jeho prevádzkárni, ak tretia osoba nemohla vedieť, že konajúci na to oprávnený nie je (§ 16). Poverenie sa hodí na opakujúcu sa agendu jedného útvaru, nie na veľké zmluvy mimo bežnej činnosti.
Rozsah plnomocenstva si určíte sami
Najpresnejšie sa dá rozsah oprávnenia určiť v bežnom plnomocenstve. V plnomocenstve sa musí uviesť rozsah oprávnenia splnomocnenca (§ 31 ods. 1 Občianskeho zákonníka) a firma ho môže zúžiť na konkrétny druh zmlúv, sumu alebo protistranu. Ak sa plnomocenstvo netýka len určitého úkonu, musí byť písomné (§ 31 ods. 4).
Viacerí splnomocnenci konajú spoločne, ak plnomocenstvo neurčí inak (§ 31 ods. 3), a fyzická osoba môže ďalšieho splnomocnenca ustanoviť, len ak ju na to plnomocenstvo výslovne oprávňuje (§ 33a ods. 1). Plnomocenstvo sa do obchodného registra nezapisuje a splnomocniteľ sa nemôže vzdať práva ho kedykoľvek odvolať (§ 33b ods. 3).
Pozor treba dať na rozdiel medzi obsahom plnomocenstva a pokynmi mimo neho. Pokyny, ktoré z plnomocenstva nevyplývajú, nemajú vplyv na účinky konania, ibaže ich poznala protistrana (§ 32 ods. 2). Limit, ktorý má platiť aj navonok, preto musí stáť priamo v texte plnomocenstva.
Prokúra dáva široké oprávnenie, ktoré sa zapisuje do registra
Prokúra oprávňuje na všetky úkony pri prevádzke podniku vrátane tých, na ktoré sa inak vyžaduje osobitné plnomocenstvo, a udeliť ju možno len fyzickej osobe (§ 14 ods. 1). Oprávnenie scudzovať a zaťažovať nehnuteľnosti prokúra zahŕňa len vtedy, ak je v nej výslovne uvedené (§ 14 ods. 2). Od plnomocenstva sa líši najmä tým, aké účinky majú jej obmedzenia.
Obmedzenie prokúry vnútornými pokynmi nemá právne následky voči tretím osobám.
Aj navonok pôsobí spoločná prokúra, pri ktorej musia konať dvaja alebo všetci prokuristi (§ 14 ods. 4). Prokurista sa zapisuje do obchodného registra so spôsobom konania (§ 11 písm. k) zákona č. 29/2026 Z. z.) a na Slovensku je udelenie účinné až od zápisu (§ 14 ods. 6).
V Česku sa pri viacerých prokuristoch predpokladá samostatné konanie, ak sa pri udelení neurčí inak (§ 452 zákona č. 89/2012 Sb.). Prokúra sa hodí, keď má človek podpisovať takmer všetko a partneri, banky a úrady ho majú vidieť v registri. Čo presne pokrýva, rozoberá otázka čo smie prokurista podpísať a vnútorný vzťah s prokuristom otázka zmluva, odmena a zodpovednosť prokuristu.
Ďalší konateľ preberá aj povinnosti a zodpovednosť štatutára
Najširšie oprávnenia získa človek vymenovaný za ďalšieho konateľa. Ak je konateľov viac, koná každý samostatne, ak spoločenská zmluva neurčuje inak (§ 133 ods. 1), a obmedzenie konateľských oprávnení je voči tretím osobám neúčinné (§ 133 ods. 3). Konateľ zároveň nesie povinnosti a zodpovednosť štatutára a vymenúva ho valné zhromaždenie (§ 133 ods. 4), ktorého priebeh musí byť pri vymenovaní konateľa od 17. 8. 2026 osvedčený notárskou zápisnicou (§ 127a ods. 4 písm. c)). S konateľom možno uzavrieť aj zmluvu o výkone funkcie, ktorú musí schváliť valné zhromaždenie (§ 66 ods. 6). Pripravíme ju v rámci služby zmluva o výkone funkcie. Čo robiť, keď konateľ interný limit prekročí, rozoberá otázka konateľ podpísal zmluvu nad limit.
Ako vybrať
| Nástroj | Rozsah | Obmedzenie navonok | Obchodný register |
|---|---|---|---|
| Poverenie činnosťou | úkony obvyklé pri danej činnosti | prekročenie zaväzuje len voči dobromyseľnej osobe | nezapisuje sa |
| Plnomocenstvo | podľa textu plnomocenstva | áno, rozsahom v plnomocenstve | nezapisuje sa |
| Prokúra | všetky úkony pri prevádzke podniku | nie, len spoločná prokúra | zapisuje sa, v SR účinná zápisom |
| Ďalší konateľ | všetko, čo patrí štatutárovi | nie | zapisuje sa |
Ak má človek podpisovať úzko vymedzený okruh zmlúv, spravidla postačí plnomocenstvo a býva aj vhodnejšou voľbou. Ak má prevziať každodenné vedenie obchodu bez toho, aby sa menila štruktúra orgánov, je na mieste prokúra, prípadne spoločná. Ďalší konateľ má zmysel tam, kde sa má deliť aj zodpovednosť za vedenie firmy. Vhodný nástroj vyberieme s vami na úvodnej konzultácii a udelenie aj zápis zabezpečíme v rámci služby udelenie prokúry, pre slovenské aj české spoločnosti.
Ako to bude podľa nového Občianskeho zákonníka
Národná rada 1. októbra 2026 schválila nový Občiansky zákonník, ktorý nadobudne účinnosť 1. júla 2027. Prokúru, poverenie činnosťou aj plnomocenstvo upraví v spoločnej časti o zastúpení. Obchodný zákonník vrátane pravidiel o prokúre a poverení sa však neruší a o ich súbehu definitívne rozhodne až uvádzacia novela. Prokúra bude druhom plnomocenstva, ktoré môže udeliť podnikateľ zapísaný v obchodnom registri. Pri prokúre sa mení:
- prokúra bude oprávňovať na prevod alebo zaťaženie nehnuteľnosti, len ak je to zapísané v obchodnom registri. Uvedenie v jej udelení nestačí,
- prokuristom nebude môcť byť člen štatutárneho ani dozorného orgánu firmy,
- spoločnú prokúru bude možné nastaviť aj tak, že prokurista koná spolu s konateľom.
Pri plnomocenstve sa obracia pravidlo pre viacerých splnomocnencov. Ak jedno písomné plnomocenstvo splnomocňuje viacerých, každý z nich môže konať samostatne, pokiaľ plnomocenstvo neurčí inak. Druhové plnomocenstvo bude musieť byť písomné, len ak má byť písomný aj úkon. Kto u partnera vyvolá alebo utvrdí dôvodnú domnienku, že niekoho splnomocnil, nebude sa môcť dovolávať opaku. Podnikateľa zaviaže aj konanie cez elektronické prostriedky, ktoré určil na kontakt so zákazníkmi. Pri konateľovi sa podstata nemení.
Prokúry a plnomocenstvá udelené do 30. júna 2027 by sa mali posudzovať podľa doterajších predpisov. Zákon o obchodnom registri zatiaľ zápis oprávnenia prokuristu k nehnuteľnostiam nepozná. Pri prevodoch nehnuteľností od 1. júla 2027 preto použite osobitné plnomocenstvo s úradne osvedčeným podpisom. Ďalšie zmeny pri zastúpení firmy opisuje článok zastúpenie firmy a výkon funkcie štatutára v novom Občianskom zákonníku.
Stav k 21. 10. 2026: zákon je schválený a 20. 10. 2026 ho podpísal prezident, v Zbierke zákonov však zatiaľ nie je vyhlásený. Do 30. 6. 2027 platí úprava opísaná vyššie v článku.
Článok poskytuje všeobecné právne informácie podľa stavu k 22. 10. 2026. Nie je právnou službou ani radou pre konkrétnu situáciu. Právne predpisy sa menia a okolnosti vášho prípadu sa môžu líšiť. Pred rozhodnutím si preto postup overte alebo sa nám ozvite.
