Společník, který firmu zároveň řídí jako jednatel, si často podepíše i pracovní smlouvu na pozici generálního ředitele. Důvody bývají praktické: pravidelná mzda, pocit jistoty, benefity, které firma dává zaměstnancům. Podobně investor dosadí do představenstva manažera a nabídne mu pracovní smlouvu s bonusy a odstupným. Dokud spolupráce funguje, nikdo se neptá, na jakém právním základě se odměna vyplácí. Otázka přijde při rozchodu: manažer napadne výpověď, žádá náhradu mzdy nebo smluvní odstupné a firma namítne, že pracovní poměr nikdy nevznikl. Slovenské a české soudy na ni odpovídají odlišně.
Slovensko: funkce není druh práce
Slovenská judikatura je v této věci dlouhodobě ustálená. Nejvyšší soud SR již v rozhodnutí 5Cdo/92/1997 (publikovaném jako R 48/1999) uvedl, že vykonávání funkce člena statutárního orgánu není výkonem práce v pracovním poměru. Navazující rozhodnutí 4MCdo/6/2009 doplnilo, že výkon funkce statutárního orgánu s.r.o. není druhem práce podle zákoníku práce, a to ani tehdy, není-li jednatel společníkem.
Naposledy to Nejvyšší soud SR zopakoval v rozsudku 8CdoPr/3/2024 z 30. září 2025. Ředitelka zájmového sdružení právnických osob, která byla zároveň jeho statutárním orgánem, měla pracovní smlouvu s náplní, jež se prolínala s její působností statutára. Soudy dospěly k závěru, že chybí základní znak pracovního poměru, tedy závislá práce v podřízeném postavení. Pracovní poměr proto nevznikl, ačkoli si jej strany takto nazvaly, a ředitelka se nemohla domáhat ochrany, kterou zákoník práce poskytuje zaměstnanci při výpovědi. Závěry vyslovené k obchodním společnostem soud považoval za přímo použitelné i na tuto jinou právnickou osobu. Výjimku podle § 42 odst. 2 zákoníku práce vztáhl jen na případy, kdy výkon funkce statutárního orgánu v pracovním poměru předpokládá zvláštní zákon.
Souběh není vyloučen zcela. Již R 48/1999 připustilo, že jednatel může pro společnost pracovat i jako zaměstnanec, je-li pracovní poměr sjednán se všemi náležitostmi a jeho náplň se s činností jednatele nezaměňuje. Musí jít o konkrétní druh práce, který není obchodním vedením společnosti; rozhodnutí jako příklad uvádí administrativní práce pro společnost.
Samotný výkon funkce se na Slovensku řídí obchodním zákoníkem:
Vztah mezi společností a členem orgánu společnosti nebo společníkem při zařizování záležitostí společnosti se řídí přiměřeně ustanoveními o mandátní smlouvě, pokud ze smlouvy o výkonu funkce uzavřené mezi společností a členem orgánu společnosti nebo společníkem, byla-li smlouva o výkonu funkce uzavřena, nebo ze zákona nevyplývá jiné určení práv a povinností. Smlouva o výkonu funkce musí mít písemnou formu a musí ji schválit valná hromada společnosti nebo písemně všichni společníci, kteří ručí za závazky společnosti neomezeně.
— Český překlad § 66 odst. 6 obchodního zákoníku
Odměna za řízení firmy, bonusy i pravidla pro odchod statutára tedy patří do smlouvy o výkonu funkce, nikoli do pracovní smlouvy. Co se stane, pokud taková smlouva chybí, rozebíráme v otázce musí mít jednatel smlouvu o výkonu funkce.
Česko: zákoník práce ano, pracovní poměr ne
Česká judikatura vychází ze stejného předpokladu, že výkon funkce není závislou prací, připouští však více. Velký senát Nejvyššího soudu ČR v rozsudku 31 Cdo 4831/2017 z 11. dubna 2018 připustil, že člen statutárního orgánu a obchodní korporace si mohou pro svůj vztah sjednat režim zákoníku práce. Takovou dohodou se však vztah nestane pracovněprávním. Jde-li o činnosti, které patří do působnosti statutárního orgánu, zůstává vztahem obchodněprávním a ze zákoníku práce se použijí jen ta ustanovení, jimž nebrání kogentní pravidla o postavení člena orgánu. Spor z takové manažerské smlouvy je podle téhož rozhodnutí sporem týkajícím se výkonu funkce statutárního orgánu.
Rámec přitom dává zákon o obchodních korporacích (zákon č. 90/2012 Sb.). Podle jeho § 59 se vztah člena voleného orgánu přiměřeně řídí ustanoveními občanského zákoníku o příkazu, neurčuje-li smlouva o výkonu funkce něco jiného. V kapitálové společnosti se smlouva o výkonu funkce uzavírá písemně a schvaluje ji nejvyšší orgán; bez schválení nenabude účinnosti. Není-li odměna ve smlouvě sjednána, platí, že výkon funkce je bezplatný, s výjimkami, které zákon váže na překážky na straně společnosti. Pokud tedy „manažerská smlouva“ s odkazy na zákoník práce upravuje výkon funkce a odměnu za něj, je v podstatě smlouvou o výkonu funkce a schválení nejvyšším orgánem by jí chybět nemělo.
Jak dokumenty rozdělit
Bezpečné řešení je v obou zemích podobné, liší se jen míra, v jaké lze pracovněprávní pravidla převzít:
- Smlouva o výkonu funkce upraví obchodní vedení, odměnu za funkci, bonusy, zákaz konkurence a pravidla při odvolání či vzdání se funkce. Na Slovensku ji schvaluje valná hromada (v akciové společnosti mohou stanovy schválení smlouvy člena představenstva svěřit dozorčí radě), v Česku nejvyšší orgán společnosti.
- Pracovní smlouva má místo jen u činnosti, která se s funkcí nepřekrývá, s přesně vymezeným druhem práce. Na Slovensku je to podmínka, aby pracovní poměr vůbec vznikl.
- Rozchod je třeba domyslet pro obě role zvlášť. Odvolání z funkce neukončí pracovní poměr a výpověď z pracovního poměru neukončí funkci. Jak se odvolání řeší u vedoucích zaměstnanců pod statutárním orgánem, vysvětlujeme v otázce dá se manažer odvolat z funkce bez výpovědi.
- Stávající smlouvy se vyplatí projít dříve, než přijde spor. Pracovní smlouva, jejíž druh práce zní „řídí společnost ve smyslu stanov“, je přesně typ ujednání, u něhož slovenské soudy pracovní poměr neuznaly.
Rozhraní obou dokumentů nastavíme jako jeden celek: pracovněprávní část v rámci služby manažerská smlouva, korporátní část včetně jejího schválení příslušným orgánem přes smlouvu o výkonu funkce.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
