Виконавчий директор і керівник в одній особі: суміщення функції та трудового договору у Словаччині й Чехії

Учасник, який водночас керує компанією як виконавчий директор, часто підписує ще й трудовий договір на посаду генерального директора. Причини зазвичай практичні: регулярна заробітна плата, відчуття певності, пільги, які компанія надає працівникам. Так само інвестор призначає до правління менеджера і пропонує йому трудовий договір із бонусами та вихідною допомогою. Поки співпраця діє, ніхто не запитує, на якій правовій підставі виплачується винагорода. Питання приходить при розриві: менеджер оскаржує звільнення, вимагає компенсацію заробітної плати або договірну вихідну допомогу, а компанія заперечує, що трудові відносини ніколи не виникли. Словацькі та чеські суди відповідають на нього по-різному.

Словаччина: функція не є видом роботи

Словацька судова практика в цьому питанні давно усталена. Верховний суд Словацької Республіки вже в рішенні 5Cdo/92/1997 (опублікованому як R 48/1999) зазначив, що виконання функції члена статутарного органу не є виконанням роботи в трудових відносинах. Наступне рішення 4MCdo/6/2009 додало, що виконання функції статутарного органу товариства з обмеженою відповідальністю не є видом роботи за Трудовим кодексом, і то навіть тоді, коли виконавчий директор не є учасником.

Востаннє Верховний суд Словацької Республіки повторив це в рішенні 8CdoPr/3/2024 від 30 вересня 2025 року. Директорка об’єднання юридичних осіб за інтересами, яка водночас була його статутарним органом, мала трудовий договір зі змістом роботи, що перетинався з її компетенцією як статутарного органу. Суди дійшли висновку, що бракує основної ознаки трудових відносин, тобто залежної праці в підпорядкованому становищі. Трудові відносини тому не виникли, хоча сторони їх так назвали, і директорка не могла домагатися захисту, який Трудовий кодекс надає працівникові при звільненні. Висновки, висловлені щодо торговельних товариств, суд визнав безпосередньо застосовними і до цієї іншої юридичної особи. Виняток за § 42 ч. 2 Трудового кодексу він поширив лише на випадки, коли виконання функції статутарного органу в трудових відносинах передбачає спеціальний закон.

Суміщення не виключене цілком. Уже R 48/1999 допустило, що виконавчий директор може працювати для товариства і як працівник, якщо трудові відносини погоджено з усіма реквізитами, а зміст його роботи не змішується з діяльністю виконавчого директора. Ідеться про конкретний вид роботи, який не є комерційним керівництвом товариства; рішення як приклад наводить адміністративну роботу для товариства.

Саме виконання функції у Словаччині регулює Торговельний кодекс:

Відносини між товариством і членом органу товариства або учасником при веденні справ товариства регулюються відповідно положеннями про договір доручення, якщо з договору про виконання функцій, укладеного між товариством і членом органу товариства або учасником, якщо договір про виконання функцій було укладено, чи із закону не випливає інше визначення прав та обов’язків. Договір про виконання функцій повинен мати письмову форму, і його повинні схвалити загальні збори товариства або письмово всі учасники, які необмежено відповідають за зобов’язання товариства.

— § 66 ч. 6 Торговельного кодексу

Винагорода за керівництво компанією, бонуси та правила щодо відходу статутарного органу належать, отже, до договору про виконання функцій, а не до трудового договору. Що станеться, якщо такого договору немає, ми розглядаємо у відповіді чи повинен виконавчий директор мати договір про виконання функцій.

Чехія: Трудовий кодекс так, трудові відносини ні

Чеська судова практика виходить із того самого припущення, що виконання функції не є залежною працею, однак допускає більше. Великий сенат Верховного суду Чеської Республіки в рішенні 31 Cdo 4831/2017 від 11 квітня 2018 року допустив, що член статутарного органу і торговельна корпорація можуть погодити для своїх відносин режим Трудового кодексу. Такою домовленістю відносини, однак, не стають трудово-правовими. Якщо йдеться про діяльність, яка належить до компетенції статутарного органу, вони залишаються комерційно-правовими, і з Трудового кодексу застосовуються лише ті положення, яким не перешкоджають імперативні правила про становище члена органу. Спір із такого менеджерського договору є, відповідно до того самого рішення, спором, що стосується виконання функції статутарного органу.

Рамки при цьому встановлює закон про торговельні корпорації (Закон № 90/2012 Sb.). Відповідно до його § 59 відносини члена виборного органу відповідно регулюються положеннями Цивільного кодексу про доручення, якщо договір про виконання функцій не визначає інакше. У капітальному товаристві договір про виконання функцій укладається письмово і схвалюється вищим органом; без схвалення він не набирає чинності. Якщо винагороду в договорі не погоджено, вважається, що виконання функції є безоплатним, із винятками, які закон пов’язує з перешкодами на боці товариства. Якщо, отже, «менеджерський договір» із посиланнями на Трудовий кодекс регулює виконання функції та винагороду за нього, він по суті є договором про виконання функцій, і схвалення вищим органом йому бракувати не повинно.

Як розділити документи

Безпечне рішення в обох країнах подібне, різниться лише міра, у якій можна перейняти трудово-правові правила:

• Договір про виконання функцій урегулює комерційне керівництво, винагороду за функцію, бонуси, заборону конкуренції та правила при відкликанні чи складенні повноважень. У Словаччині його схвалюють загальні збори (в акціонерному товаристві статут може передати схвалення договору члена правління наглядовій раді), у Чехії — вищий орган товариства.
• Трудовий договір має місце лише при діяльності, яка не перетинається з функцією, із точно визначеним видом роботи. У Словаччині це умова того, щоб трудові відносини взагалі виникли.
• Розрив слід продумати для обох ролей окремо. Відкликання з посади не припиняє трудових відносин, а звільнення з трудових відносин не припиняє функції. Як вирішується відкликання керівних працівників, підпорядкованих статутарному органу, ми пояснюємо у відповіді чи можна відкликати менеджера з посади без звільнення.
• Наявні договори варто переглянути раніше, ніж виникне спір. Трудовий договір, вид роботи в якому звучить як «керує товариством відповідно до статуту», — це саме той тип домовленості, за якого словацькі суди трудових відносин не визнали.

Взаємодію обох документів ми налаштуємо як єдине ціле: трудово-правову частину в межах послуги контракт із менеджером, корпоративну частину, включно з її схваленням відповідним органом, — через договір про виконання функцій керівника.