Smlouva o franšíze v návrhu nového Občianskeho zákonníka

Kdo dnes na Slovensku staví franšízovou síť, staví ji na smlouvě, kterou zákon nezná. Franšíza se uzavírá jako nepojmenovaná smlouva podle § 269 odst. 2 Obchodného zákonníka (zákon č. 513/1991 Zb.) a vše podstatné, od poplatků přes kontrolu standardů až po odchod partnera, musí říci samotná smlouva. Vládní návrh nového Občianskeho zákonníka to má změnit. V Národní radě je jako tisk 1312, ústavněprávní výbor jej 15. 9. 2026 doporučil schválit ve znění pozměňovacích návrhů, které ustanovení o franšíze nemění, a návrh počítá s účinností od 1. 7. 2027. Následující přehled vychází ze znění předloženého Národní radě, které se ještě může v plénu změnit. Po schválení se paragrafy návrhu přečíslují, proto uvádíme číslování tisku 1312.

Franšíza jako samostatný smluvní typ

Návrh upravuje smlouvu o franšíze v samostatném oddíle. Základní ustanovení zní:

Smlouvou o franšíze se franšízor zavazuje poskytnout franšízantovi franšízu. Franšízant se zavazuje zaplatit franšízorovi za poskytnutí franšízy úplatu.

— Český překlad § 1294 odst. 1 vládního návrhu Občianskeho zákonníka, tisk 1312

Franšízou návrh rozumí soubor práv, jiných majetkových hodnot a informací, které patří franšízorovi a slouží k výkonu podnikatelské činnosti nebo mají tomuto účelu vzhledem ke své povaze sloužit. Smlouva musí být uzavřena v písemné formě (§ 1294 odst. 2 a 3 návrhu).

Co by zákon řekl za strany

Největší praktický význam má to, co by platilo, pokud smlouva mlčí:

• Franšízor může franšízu poskytnout i jiným. I po uzavření smlouvy je nadále oprávněn vykonávat práva a používat informace, které jsou předmětem franšízy, a poskytnout je i jiným osobám (§ 1295 návrhu). Exkluzivitu území si tedy franšízant musí vyjednat výslovně.
• Franšízor musí poskytnout součinnost, zejména předat věci a informace potřebné k dosažení účelu smlouvy. Předané věci zůstávají jeho vlastnictvím a po skončení se vracejí, nebyly-li spotřebovány (§ 1296 návrhu).
• Kontrola v nezbytném rozsahu. Franšízor smí kontrolovat využívání franšízy v rozsahu potřebném k ochraně svých práv (§ 1297 návrhu). Pokud franšízant franšízu využívá v rozporu se smlouvou a nenapraví to ani v přiměřené lhůtě, může franšízor od smlouvy odstoupit (§ 1298 návrhu).
• Franšízant nesmí franšízu dále přenechat. Bez odchylné dohody by tedy nemohl udělovat podlicence (§ 1299 návrhu). Franšízant musí využívat franšízu dobromyslně, podle pokynů franšízora a v kvalitě, jakou dosahuje franšízor, jinak podle smlouvy (§ 1300 návrhu).
• Mlčenlivost trvá i po skončení. Je-li to potřebné k ochraně zájmů franšízora, nesmí franšízant informace související s franšízou prozradit ani je použít ve svůj prospěch, a to ani po zániku smlouvy (§ 1301 návrhu).
• Ochrana proti třetím osobám. Pokud třetí osoba ohrozí práva franšízanta související s franšízou, musí to franšízant oznámit a franšízor musí bez zbytečného odkladu učinit opatření k jeho ochraně (§ 1302 návrhu).

Skončení podle pravidel obchodního zastoupení

Návrh neřeší skončení franšízy samostatně. Odkazuje na obchodní zastoupení:

Pro trvání a důvody zániku smlouvy o franšíze platí přiměřeně ustanovení o obchodním zastoupení.

— Český překlad § 1303 vládního návrhu Občianskeho zákonníka, tisk 1312

U obchodního zastoupení návrh mimo jiné stanoví, že smlouvu na dobu neurčitou lze vypovědět s výpovědní dobou od jednoho do tří měsíců podle délky trvání a že ujednaná delší výpovědní doba nesmí být pro zastoupeného kratší než pro zástupce. U franšízy se tato pravidla mají použít přiměřeně. Návrh výslovně odkazuje pouze na trvání a důvody zániku. Zda by se na franšízu přiměřeně uplatnila i další pravidla obchodního zastoupení, například o zvláštní odměně při skončení, ze znění jednoznačně nevyplývá a ukáže to až výklad. Změny v úpravě obchodního zastoupení rozebíráme v odpovědi o obchodním zastoupení v návrhu nového Občianskeho zákonníka.

Co se nemění

Soutěžní pravidla pro franšízové sítě neurčuje Občiansky zákonník, ale nařízení Komise (EU) 2022/720 a zákon o ochraně hospodářské soutěže. Limity u cen, území a zákazu konkurence proto zůstávají stejné, popisujeme je v článku o cenách, území a online prodeji v prodejní síti. Nemění se ani kolizní pravidlo nařízení Řím I: bez volby práva se smlouva o franšíze řídí právem země obvyklého pobytu franšízanta (čl. 4 odst. 1 písm. e) nařízení (ES) č. 593/2008), podrobněji v odpovědi o rozhodném právu franšízové smlouvy.

Co to znamená pro existující sítě

Franšízové smlouvy uzavřené před účinností by se podle přechodných ustanovení návrhu nadále řídily dosavadními předpisy, pokud se strany písemně nedohodnou na přechodu pod nový zákon (§ 1889 odst. 3 a 4 návrhu). Podrobnosti jsou v odpovědi o smlouvách uzavřených před účinností nového zákoníku. Pro síť, která poroste i po roce 2027, to znamená, že starší a novější provozovny se mohou řídit různým právem.

Pokud franšízovou dokumentaci připravujete dnes, vyplatí se ji psát tak, aby obstála v obou režimech: exkluzivitu území a zákaz podlicencí uvést výslovně, výpovědní lhůty nastavit tak, aby nebyly kratší než zákonné minimum u obchodního zastoupení, a ochranu know-how postavit na mlčenlivosti s trváním po skončení smlouvy. O tom, co všechno franšízant podepisuje kromě hlavní smlouvy, píšeme v odpovědi co podepisuji, když kupuji franšízu.

Franšízový balíček vám připravíme nebo posoudíme v rámci služby franšízová smlouva. Pokud chcete projít celou smluvní dokumentaci firmy před účinností nového kodexu, využijte službu příprava na nový Občiansky zákonník.