Firma nemá zakázky, zaměstnance ani majetek a společníci by ji rádi „zavřeli“ co nejlevněji. Řešení „zrušení bez likvidace“ přitom zní jako přesně to, co potřebují. Obchodní zákoník však pod tímto pojmem rozumí něco jiného než rozhodnutí společníků o jednoduchém konci. Zákon zná zrušení bez likvidace jen ve dvou situacích a k zániku bez likvidátora vede ještě konkurz ukončený pro nedostatek majetku; ani jedna z těchto cest není jednoduchým rozhodnutím společníků o konci firmy.
Kdy zákon likvidaci nevyžaduje
Základní pravidlo je v § 68:
Zániku společnosti předchází její zrušení s likvidací nebo bez likvidace. Společnost se zrušuje bez likvidace, pokud celé její jmění přešlo na právního nástupce, nebo pokud po jejím zrušení soudem nebyla složena záloha na úhradu odměny a výdajů likvidátora (dále jen „záloha na likvidaci“) ve výši stanovené zvláštním předpisem.
— Český překlad § 68 odst. 2 obchodního zákoníku
První situací je přeměna. Při fúzi sloučením, splynutím nebo rozdělením přechází celé jmění zanikající společnosti na nástupce, takže není co likvidovat; jak to vypadá například u nemovitostí, rozebírá otázka fúze firem a přepis nemovitosti. Druhou situací je zrušení společnosti soudem, po kterém nikdo nesloží zálohu na likvidaci. Rozhodnutí společníků o zrušení mezi tyto situace nepatří. Společníci, kteří firmu ruší sami, musí zároveň ustanovit likvidátora (§ 71 odst. 1) a společnost vstupuje do likvidace jeho zápisem do obchodního rejstříku (§ 70 odst. 3). Průběh řádné likvidace popisuje otázka likvidace s.r.o. krok za krokem.
Zrušení soudem a výmaz bez likvidace
Soud společnost zruší i bez návrhu z důvodů podle § 68b, například pokud její orgány nejsou ustanoveny déle než tři měsíce nebo je-li více než šest měsíců v prodlení s uložením účetní závěrky (§ 68b odst. 1). Po právní moci rozhodnutí soud zveřejní oznámení o zrušení v Obchodním věstníku (§ 309e Civilního mimosporového řádu) a společníci mají prostor ustanovit likvidátora. Pokud se tak nestane, zákon předpokládá úpadek:
Pokud společnost do 90 dnů od zveřejnění oznámení o zrušení společnosti v Obchodním věstníku nevstoupí do likvidace, předpokládá se, že je v úpadku.
— Český překlad § 309f Civilního mimosporového řádu
Soud poté zveřejní oznámení o předpokladu úpadku a poučí věřitele a další dotčené osoby, že pokud do šesti měsíců nikdo nenavrhne likvidátora se složenou zálohou ani nepodá návrh na konkurz, společnost bude vymazána (§ 309g). Po uplynutí lhůty soud rozhodne o výmazu bez likvidace (§ 309h odst. 1) a rejstříkový soud výmaz provede z vlastního podnětu (§ 91 odst. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.). Lhůtu může soud prodloužit na návrh správce daně nebo toho, kdo odporuje právnímu úkonu společnosti či se domáhá neplatnosti převodu jejího majetku (§ 309h odst. 4). Stejný postup se uplatní, pokud společnost zrušená jinak než soudem nevstoupí do likvidace v zákonné lhůtě (§ 309i).
Konkurz, který skončí pro nedostatek majetku
Společnost se zrušuje i ukončením konkurzního řízení pro nedostatek majetku nebo ukončením konkurzu, s výjimkou zrušení konkurzu proto, že pro něj nebyly předpoklady (§ 68 odst. 4 písm. c)). V takovém případě ji soud bez zbytečného odkladu vymaže z obchodního rejstříku (§ 68 odst. 6). U předlužené společnosti je tedy cesta k zániku bez likvidátora spojena s insolvenčním řízením a s povinnostmi jednatele, které z předlužení plynou; o jeho odpovědnosti při nepodaném návrhu hovoří otázka žaloba na jednatele za nepodaný konkurz.
Co výmaz bez likvidace neznamená
Výmaz bez likvidace není pro společníky ani jednatele čistým koncem. Už od zrušení společnosti do jejího vstupu do likvidace platí přísné pravidlo pro nakládání s majetkem: úkon s majetkem v hodnotě nad 10 % základního kapitálu potřebuje znalecký posudek a schválení nejvyšším orgánem a nabude účinnosti až uložením do sbírky, přičemž za vrácení plnění z neúčinného úkonu ručí členové statutárního orgánu (§ 68c). Věřitelé, správce daně a osoby s nárokem na likvidační zůstatek mohou až do výmazu navrhnout ustanovení likvidátora, pokud složí zálohu (§ 309h odst. 2), a spory o převody majetku mohou výmaz oddálit. Pokud se po výmazu ukáže, že firmě zůstal majetek, řeší se to složitěji než v řádné likvidaci; příklad s nemovitostí rozebírá otázka vymazaná firma vlastní nemovitost.
Česká úprava
I v Česku se po zrušení právnické osoby vyžaduje likvidace, ledaže celé její jmění nabývá právní nástupce nebo zákon stanoví jinak; pokud z rozhodnutí o zrušení nevyplývá, zda jde o zrušení s likvidací nebo bez ní, platí, že s likvidací (§ 169 zákona č. 89/2012 Sb.). Rozdíl je v okamžiku vstupu do likvidace. Česká společnost do ní vstupuje dnem zrušení (§ 187 odst. 2), slovenská až zápisem likvidátora.
Co z toho plyne
Pokud firma nemá dluhy ani majetek, zpravidla vede k čistému konci řádná likvidace s likvidátorem, kterého si společníci vyberou sami, nebo prodej či přeměna v rámci skupiny. Čekat na zrušení soudem znamená ztratit kontrolu nad časem i nad tím, kdo bude s firmou jako likvidátor nakládat, pokud ho na návrh věřitele ustanoví soud. Zda je pro vaši společnost vhodnější likvidace, přeměna nebo jiné řešení, posoudíme v rámci služby likvidace a zrušení společnosti, v Česku i na Slovensku.
Článek představuje obecnou právní informaci ke stavu k datu 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani radu k vaší konkrétní věci. Právní předpisy se mění a vaše situace se může v detailech lišit; před rozhodnutím si postup ověřte nebo se nám ozvěte.
