Компанія не має ні замовлень, ні працівників, ні майна, і учасники хотіли б «закрити» її якнайдешевше. Рішення «припинення без ліквідації» при цьому звучить саме як те, що їм потрібно. Проте Торговельний кодекс розуміє під цим поняттям дещо інше, ніж рішення учасників про простий кінець. Закон знає припинення без ліквідації лише у двох ситуаціях, а до припинення без ліквідатора веде ще й банкрутство, завершене через недостатність майна; жоден із цих шляхів не є простим рішенням учасників про кінець компанії.
Коли закон ліквідації не вимагає
Основне правило міститься в § 68:
Припиненню товариства передує його припинення з ліквідацією або без ліквідації. Товариство припиняється без ліквідації, якщо все його майно перейшло до правонаступника, або якщо після його припинення судом не було внесено аванс на покриття винагороди та витрат ліквідатора (далі — «аванс на ліквідацію») у розмірі, встановленому спеціальним нормативно-правовим актом.
Першою ситуацією є перетворення. При злитті, об’єднанні чи поділі все майно товариства, яке припиняється, переходить до правонаступника, тож ліквідувати нічого; як це виглядає, наприклад, щодо нерухомості, розглядає питання злиття компаній і переоформлення нерухомості. Другою ситуацією є припинення товариства судом, після якого ніхто не внесе аванс на ліквідацію. Рішення учасників про припинення до цих ситуацій не належить. Учасники, які припиняють компанію самі, повинні водночас призначити ліквідатора (§ 71 ods. 1), і товариство вступає в ліквідацію з його реєстрацією в торговому реєстрі (§ 70 ods. 3). Перебіг звичайної ліквідації описує питання ліквідація s.r.o. крок за кроком.
Припинення судом і виключення без ліквідації
Суд припиняє товариство і без заяви з підстав згідно з § 68b, наприклад якщо його органи не призначені довше ніж три місяці або якщо воно понад шість місяців прострочило подання фінансової звітності (§ 68b ods. 1). Після набрання рішенням законної сили суд оприлюднює оголошення про припинення в Комерційному віснику (§ 309e Civilného mimosporového poriadku), і учасники мають простір призначити ліквідатора. Якщо цього не станеться, закон припускає неплатоспроможність:
Якщо товариство протягом 90 днів від оприлюднення оголошення про припинення товариства в Комерційному віснику не вступить у ліквідацію, припускається, що воно є неплатоспроможним.
Далі суд оприлюднює оголошення про припущення неплатоспроможності та роз’яснює кредиторам та іншим заінтересованим особам, що якщо протягом шести місяців ніхто не запропонує ліквідатора з внесеним авансом і не подасть заяву про банкрутство, товариство буде виключено з реєстру (§ 309g). Після спливу строку суд ухвалює рішення про виключення без ліквідації (§ 309h ods. 1), а реєстровий суд здійснює виключення з власної ініціативи (§ 91 ods. 1 zákona č. 29/2026 Z. z.). Строк суд може продовжити за заявою податкового органу або того, хто оспорює правочин товариства чи вимагає визнання недійсною передачі його майна (§ 309h ч. 4). Такий самий порядок застосовується, якщо товариство, припинене в інший спосіб, ніж судом, не вступить у ліквідацію в установлений законом строк (§ 309i).
Банкрутство, яке завершиться через недостатність майна
Товариство припиняється також завершенням провадження у справі про банкрутство через недостатність майна або завершенням банкрутства, за винятком припинення банкрутства через те, що для нього не було передумов (§ 68 ods. 4 písm. c)). У такому разі суд без зайвого зволікання виключає його з торгового реєстру (§ 68 ods. 6). За наявності надмірної заборгованості шлях до припинення без ліквідатора, отже, пов’язаний із провадженням у справі про неплатоспроможність і з обов’язками директора, які з надмірної заборгованості випливають; про його відповідальність за неподану заяву йдеться в питанні позов до директора за неподану заяву про банкрутство.
Чого виключення без ліквідації не означає
Виключення без ліквідації не є для учасників чи директорів чистим кінцем. Уже від припинення товариства до його вступу в ліквідацію діє суворе правило щодо розпорядження майном: правочин із майном вартістю понад 10 % статутного капіталу потребує висновку експерта та схвалення найвищим органом і набирає чинності лише з поданням до збірника документів, причому за повернення виконаного за нечинним правочином поручаються члени виконавчого органу (§ 68c). Кредитори, податковий орган та особи з правом на ліквідаційний залишок можуть аж до виключення запропонувати призначення ліквідатора, якщо внесуть аванс (§ 309h ч. 2), а спори про передачі майна можуть виключення відтермінувати. Якщо після виключення з’ясується, що в компанії залишилося майно, це вирішується складніше, ніж у звичайній ліквідації; приклад із нерухомістю розглядає питання виключена компанія володіє нерухомістю.
Чеське регулювання
І в Чехії після припинення юридичної особи вимагається ліквідація, хіба що все її майно набуває правонаступник або закон установлює інакше; якщо з рішення про припинення не випливає, чи йдеться про припинення з ліквідацією, чи без неї, діє правило, що з ліквідацією (§ 169 zákona č. 89/2012 Sb.). Відмінність полягає в моменті вступу в ліквідацію. Чеське товариство вступає в неї з дня припинення (§ 187 ods. 2), словацьке — лише з реєстрацією ліквідатора.
Що з цього випливає
Якщо компанія не має ні боргів, ні майна, до чистого кінця, як правило, веде звичайна ліквідація з ліквідатором, якого учасники виберуть самі, або продаж чи перетворення в межах групи. Чекати на припинення судом означає втратити контроль і над часом, і над тим, хто розпоряджатиметься компанією як ліквідатор, якщо його за заявою кредитора призначить суд. Чи підходить вашому товариству радше ліквідація, перетворення або інше рішення, оцінимо в межах послуги ліквідація та припинення товариства, як у Чехії, так і у Словаччині.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
