Ano. Od 12. září 2025 se uplatňuje nařízení EU o datech (Data Act), které poskytovatelům služeb zpracování dat včetně SaaS ukládá umožnit zákazníkovi přechod k jinému poskytovateli a přenos jeho exportovatelných údajů. Smlouva musí obsahovat výpovědní lhůtu pro zahájení přechodu nejvýše dva měsíce, přechodné období nejvýše 30 dnů a období pro získání údajů alespoň 30 dnů. Od 12. ledna 2027 už za přechod nesmíte účtovat žádné poplatky, pokud nejde o službu na míru podle čl. 31.
Zákazník vypoví předplatné a oznámí, že přechází ke konkurenci. Chce kompletní export dat v použitelném formátu, pomoc při migraci a službu bez výpadku až do spuštění nové. Donedávna to byla otázka dobré vůle a obchodních podmínek. Od 12. září 2025 se však uplatňuje nařízení (EU) 2023/2854 o datech, známé jako Data Act, a jeho kapitola o přechodu mezi poskytovateli služeb zpracování dat dopadá i na SaaS.
Data Act se týká i softwaru jako služby
Nařízení za službu zpracování dat považuje digitální službu, která zákazníkovi poskytuje síťový přístup ke sdíleným, konfigurovatelným a škálovatelným výpočetním zdrojům (čl. 2 bod 8). Bod odůvodnění 81 výslovně uvádí, že jde o modely infrastruktura, platforma i software jako služba. Základní povinnost formuluje takto:
Poskytovatelé služeb zpracování dat přijmou opatření stanovená v článcích 25, 26, 27, 29 a 30 s cílem umožnit zákazníkům přechod na službu zpracování dat zajišťující stejný typ služby, kterou poskytuje jiný poskytovatel služeb zpracování dat, nebo na místní infrastrukturu IKT, nebo případně využívat současně služby více poskytovatelů služeb zpracování dat.
— Český překlad čl. 23 nařízení (EU) 2023/2854
Poskytovatel nesmí vytvářet obchodní, technické ani smluvní překážky, které by zákazníkovi bránily smlouvu ukončit, uzavřít novou s jiným poskytovatelem nebo přenést své exportovatelné údaje a digitální aktiva.
Co musí obsahovat smlouva
Práva zákazníka při přechodu musí být uvedena v písemné smlouvě, kterou zákazník dostane před podpisem tak, aby si ji mohl uložit (čl. 25 odst. 1). Smlouva musí obsahovat zejména:
- výpovědní lhůtu pro zahájení přechodu, která nesmí přesáhnout dva měsíce,
- přechodné období nejvýše 30 kalendářních dnů, během něhož služba běží dál, poskytovatel přiměřeně pomáhá a udržuje bezpečnost údajů,
- podrobný popis kategorií údajů a digitálních aktiv, které lze přenést, a těch, která jsou vyňata pro riziko porušení vašeho obchodního tajemství,
- období pro získání údajů alespoň 30 kalendářních dnů po skončení přechodného období a následné úplné vymazání údajů,
- poplatky za přechod a povinnost podporovat strategii odchodu zákazníka.
Pokud přechodné období nelze dodržet z technických důvodů, musíte to zákazníkovi oznámit do 14 pracovních dnů od žádosti, odůvodnit to a určit náhradní období nejvýše sedm měsíců (čl. 25 odst. 4). Zákazník má zároveň právo přechodné období jednou prodloužit (čl. 25 odst. 5).
Poplatky a výjimky
Do 12. ledna 2027 můžete za přechod účtovat pouze snížené poplatky, které nepřevýší náklady přímo související s přechodem, a od tohoto dne žádné (čl. 29 odst. 1 až 3). O standardních poplatcích a sankcích za předčasné ukončení musíte zákazníka informovat ještě před uzavřením smlouvy (čl. 29 odst. 4). Pro službu, jejíž většina hlavních funkcí byla vytvořena na míru konkrétnímu zákazníkovi nebo jejíž všechny komponenty byly vyvinuty pro něj, a kterou zároveň nenabízíte v širokém komerčním rozsahu prostřednictvím katalogu služeb, se některé povinnosti včetně zákazu poplatků neuplatní (čl. 31 odst. 1). Z celé kapitoly je vyňata jen služba poskytovaná jako neprodukční verze pro účely testování a hodnocení a na omezenou dobu (čl. 31 odst. 2). O povinnostech, které se u těchto služeb neuplatní, musíte zákazníka informovat před uzavřením smlouvy (čl. 31 odst. 3).
Nařízení pro kapitolu o přechodu neobsahuje zvláštní přechodné pravidlo pro starší smlouvy, jaké má u kapitoly o nepřiměřených smluvních podmínkách (čl. 50). Existující podmínky proto doporučujeme sladit bez ohledu na to, kdy si zákazník službu objednal.
Osobní údaje v rukou zpracovatele
Pokud ve své službě zpracováváte osobní údaje zákazníkových klientů, platí vedle Data Actu i GDPR. Smlouva se zpracovatelem musí určit, že po skončení služeb podle rozhodnutí správce údaje vymažete nebo vrátíte a vymažete existující kopie (čl. 28 odst. 3 písm. g) nařízení 2016/679). Exit v obchodních podmínkách a ve smlouvě o zpracování údajů proto musí říkat totéž.
Jak postupovat
Projděte si své podmínky, zda obsahují výpovědní lhůtu, přechodné období, seznam exportovatelných údajů a formát exportu, a slaďte ceník s pravidly o poplatcích. Podmínky, SLA i smlouvu o zpracování údajů upravíme ve službě SaaS smlouva a podmínky, osobní údaje a subdodavatele ve službě GDPR a ochrana osobních údajů. Co může zákazník žádat, když služba během trvání smlouvy neběží podle slibů, rozebírá otázka SLA kredity a náhrada škody.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
