Pro konkrétní službu, o kterou vás klient z EU požádal zcela z vlastního podnětu, povolení podle MiCA nepotřebujete. Výjimka se však vykládá úzce. Neplatí, pokud vy nebo kdokoli vaším jménem jakýmkoli způsobem oslovujete klienty v Unii, ani když smlouva nebo web tvrdí opak. Ani klientovi, který přišel sám, nesmíte nabízet nové druhy kryptoaktiv či služeb. Pokud chcete na slovenském a českém trhu působit soustavně, potřebujete povolení CASP v členském státě EU.
Nařízení (EU) 2023/1114 o trzích kryptoaktiv (MiCA) vyžaduje k poskytování služeb souvisejících s kryptoaktivy v Unii povolení CASP nebo, u vyjmenovaných finančních subjektů, splnění podmínek oznámení podle čl. 60 (čl. 59 odst. 1). Firma ze třetí země se může opřít pouze o úzkou výjimku pro službu, kterou si klient usazený nebo nacházející se v Unii vyžádá z vlastního výlučného podnětu (čl. 61 odst. 1). To, že vás slovenský nebo český klient kontaktoval první, ještě neznamená, že podmínky výjimky splňujete. Rozhoduje, zda jste ho předtím neoslovili vy ani nikdo vaším jménem.
Co se považuje za oslovování
Nařízení výjimku vylučuje při jakékoli formě oslovování klientů v Unii:
Citace v původním znění:
Bez toho, aby boli dotknuté vzťahy v rámci skupiny, ak spoločnosť z tretej krajiny, a to aj prostredníctvom subjektu, ktorý koná v jej mene alebo má úzke väzby na takúto spoločnosť z tretej krajiny, alebo prostredníctvom akejkoľvek inej osoby konajúcej v mene takéhoto subjektu, oslovuje klientov alebo potenciálnych klientov v Únii bez ohľadu na to, aké komunikačné prostriedky používa na oslovovanie, propagáciu alebo reklamu v Únii, nepovažuje sa to za službu poskytovanú z vlastného výlučného podnetu klienta.
Podle třetího pododstavce na tom nic nezmění smluvní ustanovení ani prohlášení o odmítnutí odpovědnosti, podle kterého jde o službu z podnětu klienta. Evropský orgán pro cenné papíry a trhy (ESMA) v obecných pokynech ze dne 26. února 2025 vykládá oslovování široce a technologicky neutrálně (obecné pokyny ESMA35-1872330276-2030). Patří sem internetové reklamy, e-maily, telefonáty, bannery na webech a sociálních sítích, pozvánky na akce, affiliate kampaně, opětovné cílení reklamy i sponzorství (bod 12). Vaším jménem může jednat také influencer, zejména pokud od vás dostává odměnu nebo jinou výhodu (bod 20).
Kdy výjimka platí a co nedovoluje
Pokud klient službu vyhledal výlučně z vlastního podnětu, povolení se nevyžaduje k poskytnutí této služby nebo činnosti tomuto klientovi (čl. 61 odst. 1 první pododstavec). Výjimka však neopravňuje nabízet mu nové druhy kryptoaktiv nebo služeb (čl. 61 odst. 2). ESMA ji vykládá restriktivně a posuzuje podle skutečností, nikoli podle smluvních ujednání (body 23 a 24). Podle ESMA lze kryptoaktiva stejného druhu klientovi nabídnout pouze v rámci původní transakce, nikoli například o měsíc později (body 26 a 27). Firma by měla být schopna předložit záznamy prokazující, že iniciativa vzešla od klienta (bod 28).
Pokud hrozí, že vaše běžná propagace oslovuje také klienty v EU, ESMA jako preventivní opatření uvádí odmítnutí otevření nových účtů klientům z EU nebo geografické blokování přístupu ke službám (bod 16). Obecné pokyny se vztahují na orgány dohledu a v části o oslovování klientů také na firmy ze třetích zemí (bod 1). Orgány dohledu by měly vynaložit veškeré úsilí k jejich dodržení (bod 6).
Co hrozí na Slovensku a v Česku
Na Slovensku vykonává působnost příslušného orgánu podle MiCA Národná banka Slovenska (§ 7 odst. 1 slovenského zákona č. 248/2024 Z. z. o některých povinnostech a oprávněních v oblasti kryptoaktiv). Pokud má důvod předpokládat, že někdo poskytuje služby související s kryptoaktivy bez povolení, může nařídit okamžité ukončení této činnosti bez předchozího upozornění (čl. 94 odst. 1 písm. h) MiCA). Pokud jiné účinné prostředky nestačí, může také omezit přístup k online rozhraní (čl. 94 odst. 1 písm. aa) MiCA a § 10 zákona č. 248/2024 Z. z.). Za porušení nařízení může uložit také opatření k nápravě a pokutu (§ 8 odst. 1).
V Česku je příslušným orgánem Česká národní banka (§ 9 zákona č. 31/2025 Sb., zákon o digitalizaci finančního trhu), která může uplatnit pravomoci podle čl. 94 odst. 1 MiCA (§ 13 odst. 1). Porušení povinností podle čl. 59 MiCA je u právnické osoby přestupkem (§ 22 odst. 1 písm. b) zákona č. 31/2025 Sb.).
Pokud chcete slovenským a českým klientům poskytovat služby soustavně, potřebujete povolení CASP. Bez něj mohou služby související s kryptoaktivy poskytovat pouze vyjmenované finanční subjekty z EU, například banky nebo obchodníci s cennými papíry, po oznámení podle čl. 60 (čl. 59 odst. 1 písm. b)). Povolení CASP může získat pouze právnická osoba nebo jiný podnik se sídlem v členském státě, v němž vykonává alespoň část činnosti, s místem skutečného vedení v Unii a alespoň jedním ředitelem s bydlištěm v Unii (čl. 59 odst. 2). Povolení pak prostřednictvím oznámení podle čl. 65 využijete také v dalších státech, jak popisuje otázka povolení CASP a služby v Česku.
Posoudíme, zda váš model obstojí jako služba z výlučného podnětu klienta, a pokud ne, připravíme žádost o povolení před NBS nebo ČNB v rámci služby licence MiCA pro kryptoslužby. Co do žádosti patří, rozebírá článek povolení CASP podle MiCA.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 3. 10. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
