U běžného tokenu, který není stablecoinem, zpravidla ne. Veřejná nabídka takového tokenu povolení od regulátora nepotřebuje, vyžaduje však právnickou osobu, bílou knihu kryptoaktiv oznámenou příslušnému orgánu alespoň 20 pracovních dní před uveřejněním a dodržování povinností osoby, která kryptoaktiva nabízí. Jiný režim platí pro stablecoiny: token vázaný na aktiva vyžaduje povolení podle MiCA a token elektronických peněz může nabízet jen banka nebo instituce elektronických peněz. Povolení poskytovatele služeb kryptoaktiv potřebujete i tehdy, pokud vedle emise poskytujete klientům služby kryptoaktiv, například směnu tokenu za peníze či jeho úschovu.
Startupy a firmy vydávají tokeny z různých důvodů: k financování projektu, jako věrnostní program nebo jako vstupenku do vlastní aplikace. Nařízení (EU) 2023/1114 o trzích s kryptoaktivy (MiCA) na ně nemá jeden režim. Nejprve je třeba určit, co token vlastně je, a teprve poté, zda stačí bílá kniha, nebo je potřebné povolení.
Nejprve zařazení tokenu
MiCA se neuplatní na kryptoaktiva, která jsou jedinečná a nejsou zaměnitelná s jinými (čl. 2 odst. 3). Označení „NFT“ však nerozhoduje: podle bodu odůvodnění 11 je vydávání ve velkých sériích nebo sbírkách ukazatelem zaměnitelnosti a samotný jedinečný identifikátor nestačí. Nařízení se nevztahuje ani na tokeny, které jsou finančními nástroji (čl. 2 odst. 4 písm. a)); token s právem na podíl na zisku nebo na splacení investice proto může spadat pod pravidla o cenných papírech a prospektu. Tokeny, které mají udržovat stabilní hodnotu navázáním na měnu nebo jiná aktiva, mají samostatný režim: token vázaný na aktiva smí veřejně nabízet jen emitent s povolením podle čl. 21 nebo úvěrová instituce (čl. 16 odst. 1) a token elektronických peněz jen úvěrová instituce nebo instituce elektronických peněz (čl. 48 odst. 1).
Běžný token: bílá kniha, nikoli povolení
Pro ostatní kryptoaktiva, včetně většiny užitkových tokenů, určuje podmínky nabídky čl. 4:
Žádná osoba nesmí veřejně nabízet v Unii kryptoaktivum jiné, než je token vázaný na aktiva nebo token elektronických peněz, pokud tato osoba: a) není právnickou osobou; b) nevypracovala bílou knihu kryptoaktiv ve vztahu k tomuto kryptoaktivu v souladu s článkem 6; c) neoznámila bílou knihu kryptoaktiv v souladu s článkem 8; d) neuveřejnila bílou knihu kryptoaktiv v souladu s článkem 9; […]
— Český překlad čl. 4 odst. 1 nařízení (EU) 2023/1114
Bílou knihu regulátor předem neschvaluje (čl. 8 odst. 3), musí ji však dostat spolu s vysvětlením, proč token není kryptoaktivem vyloučeným z nařízení podle čl. 2 odst. 4 (například finančním nástrojem), tokenem elektronických peněz ani tokenem vázaným na aktiva, a to alespoň 20 pracovních dní před uveřejněním (čl. 8 odst. 4 a 5). Oznamuje se orgánu domovského členského státu, kterým je u společnosti se sídlem v Unii stát sídla (čl. 3 odst. 1 bod 33). Na Slovensku je jím Národná banka Slovenska:
Působnost a pravomoci příslušného orgánu podle zvláštního předpisu […] vykonává ve Slovenské republice Národná banka Slovenska.
— Český překlad § 7 odst. 1 zákona č. 248/2024 Z. z.
V Česku tuto úlohu plní Česká národní banka (§ 9 zákona č. 31/2025 Sb., o digitalizaci finančního trhu). Osoba, která token nabízí, musí kromě toho jednat čestně a profesionálně, komunikovat nezavádějícím způsobem a řídit střety zájmů (čl. 14 odst. 1).
Výjimky a jejich hranice
Bílou knihu není třeba u nabídky méně než 150 osobám v každém členském státě, u nabídky s protihodnotou do 1 000 000 € za 12 měsíců nebo u nabídky určené výlučně kvalifikovaným investorům (čl. 4 odst. 2); podmínka právnické osoby, pravidla pro marketingová sdělení podle čl. 7 a povinnosti podle čl. 14 však platí i tehdy. Celá hlava o nabídkách se neuplatní například na token rozdávaný bezplatně, odměnu za validaci transakcí nebo užitkový token ke zboží či službě, které již existují (čl. 4 odst. 3). Bezplatnost přitom zaniká, pokud za token žádáte osobní údaje nebo jiný benefit. Všechny tyto výjimky padají, ohlásíte-li záměr požádat o přijetí tokenu na obchodní platformu (čl. 4 odst. 4).
Kdy přece jen potřebujete povolení CASP
Emisi a veřejnou nabídku vlastního tokenu upravuje hlava II nařízení o bílé knize, nikoli režim služeb kryptoaktiv. Pokud však svůj token klientům průběžně prodáváte a zpětně vykupujete za peníze, uschováváte jim jej nebo jej převádíte jejich jménem, může jít o služby kryptoaktiv podle čl. 3 odst. 1 bodu 16 a na ty už potřebujete povolení poskytovatele služeb kryptoaktiv (čl. 59 odst. 1). Na úschovu a převod tokenů, jejichž nabídka je vyňata podle čl. 4 odst. 3, se povolení nevyžaduje, pokud neexistuje jiná, nevyňatá nabídka téhož tokenu a token není přijat na obchodní platformu (čl. 4 odst. 5). Zařazení tokenu, obsah bílé knihy a hranici mezi emisí a službou posoudíme v rámci služby licence MiCA pro kryptoslužby. Má-li token znaky investičního nástroje, navazuje posouzení veřejné nabídky podle pravidel o cenných papírech. Co obsahuje samotná žádost o povolení, jsme popsali v článku povolení CASP podle MiCA.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 12. 9. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
