Pri bežnom tokene, ktorý nie je stablecoinom, spravidla nie. Verejná ponuka takého tokenu povolenie od regulátora nepotrebuje, vyžaduje však právnickú osobu, biely doklad o kryptoaktívach oznámený príslušnému orgánu aspoň 20 pracovných dní pred uverejnením a dodržiavanie povinností osoby, ktorá ponúka kryptoaktíva. Iný režim platí pre stablecoiny: token naviazaný na aktíva vyžaduje povolenie podľa MiCA a token elektronických peňazí môže ponúkať len banka alebo inštitúcia elektronických peňazí. Povolenie poskytovateľa služieb kryptoaktív potrebujete aj vtedy, ak popri emisii poskytujete klientom služby kryptoaktív, napríklad výmenu tokenu za peniaze či jeho úschovu.
Startupy a firmy vydávajú tokeny z rôznych dôvodov: na financovanie projektu, ako vernostný program alebo ako vstupenku do vlastnej aplikácie. Nariadenie (EÚ) 2023/1114 o trhoch s kryptoaktívami (MiCA) na ne nemá jeden režim. Najprv treba určiť, čo token vlastne je, a až potom, či stačí biely doklad, alebo je potrebné povolenie.
Najprv zaradenie tokenu
MiCA sa neuplatňuje na kryptoaktíva, ktoré sú jedinečné a nie sú zameniteľné s inými (čl. 2 ods. 3). Označenie „NFT“ však nerozhoduje: podľa odôvodnenia 11 je vydávanie vo veľkých sériách alebo zbierkach ukazovateľom zameniteľnosti a samotný jedinečný identifikátor nestačí. Nariadenie sa nevzťahuje ani na tokeny, ktoré sú finančnými nástrojmi (čl. 2 ods. 4 písm. a)); token s právom na podiel na zisku alebo na splatenie investície preto môže patriť pod pravidlá o cenných papieroch a prospekte. Tokeny, ktoré majú udržiavať stabilnú hodnotu naviazaním na menu alebo iné aktíva, majú samostatný režim: token naviazaný na aktíva smie verejne ponúkať len emitent s povolením podľa čl. 21 alebo úverová inštitúcia (čl. 16 ods. 1) a token elektronických peňazí len úverová inštitúcia alebo inštitúcia elektronického peňažníctva (čl. 48 ods. 1).
Bežný token: biely doklad, nie povolenie
Pre ostatné kryptoaktíva, vrátane väčšiny úžitkových tokenov, určuje podmienky ponuky čl. 4:
Žiadna osoba nesmie verejne ponúkať v Únii kryptoaktívum iné, než je token naviazaný na aktíva alebo token elektronických peňazí, pokiaľ táto osoba: a) nie je právnická osoba; b) nevypracovala biely doklad o kryptoaktívach v súvislosti s týmto kryptoaktívom v súlade s článkom 6; c) neoznámila biely doklad o kryptoaktívach v súlade s článkom 8; d) neuverejnila biely doklad o kryptoaktívach v súlade s článkom 9; […]
Biely doklad regulátor vopred neschvaľuje (čl. 8 ods. 3), musí ho však dostať spolu s vysvetlením, prečo token nie je kryptoaktívom vylúčeným z nariadenia podľa čl. 2 ods. 4 (napríklad finančným nástrojom), tokenom elektronických peňazí ani tokenom naviazaným na aktíva, a to aspoň 20 pracovných dní pred uverejnením (čl. 8 ods. 4 a 5). Oznamuje sa orgánu domovského členského štátu, ktorým je pri spoločnosti so sídlom v Únii štát sídla (čl. 3 ods. 1 bod 33). Na Slovensku je ním Národná banka Slovenska:
Pôsobnosť a právomoci príslušného orgánu podľa osobitného predpisu […] vykonáva v Slovenskej republike Národná banka Slovenska.
V Česku túto úlohu plní Česká národná banka (§ 9 zákona č. 31/2025 Sb., o digitalizaci finančního trhu). Osoba, ktorá token ponúka, musí okrem toho konať čestne a profesionálne, komunikovať nezavádzajúco a riadiť konflikty záujmov (čl. 14 ods. 1).
Výnimky a ich hranice
Biely doklad netreba pri ponuke menej ako 150 osobám v každom členskom štáte, pri ponuke s protihodnotou do 1 000 000 € za 12 mesiacov alebo pri ponuke určenej výlučne kvalifikovaným investorom (čl. 4 ods. 2); podmienka právnickej osoby, pravidlá pre marketingovú komunikáciu podľa čl. 7 a povinnosti podľa čl. 14 však platia aj vtedy. Celá hlava o ponukách sa neuplatní napríklad na token rozdávaný bezplatne, odmenu za validáciu transakcií alebo úžitkový token k tovaru či službe, ktoré už existujú (čl. 4 ods. 3). Bezplatnosť pritom zaniká, ak za token žiadate osobné údaje alebo iný benefit. Všetky tieto výnimky padajú, ak ohlásite zámer požiadať o prijatie tokenu na obchodnú platformu (čl. 4 ods. 4).
Kedy predsa len potrebujete povolenie CASP
Emisiu a verejnú ponuku vlastného tokenu upravuje hlava II nariadenia o bielom doklade, nie režim služieb kryptoaktív. Ak však svoj token klientom priebežne predávate a spätne vykupujete za peniaze, uschovávate im ho alebo ho prevádzate v ich mene, môže ísť o služby kryptoaktív podľa čl. 3 ods. 1 bodu 16 a na ne už potrebujete povolenie poskytovateľa služieb kryptoaktív (čl. 59 ods. 1). Na úschovu a prevod tokenov, ktorých ponuka je vyňatá podľa čl. 4 ods. 3, sa povolenie nevyžaduje, pokiaľ neexistuje iná, nevyňatá ponuka toho istého tokenu a token nie je prijatý na obchodnú platformu (čl. 4 ods. 5). Zaradenie tokenu, obsah bieleho dokladu a hranicu medzi emisiou a službou posúdime v rámci služby MiCA licencia pre kryptoslužby. Ak má token znaky investičného nástroja, nadväzuje posúdenie verejnej ponuky podľa pravidiel o cenných papieroch. Čo obsahuje samotná žiadosť o povolenie, sme opísali v článku povolenie CASP podľa MiCA.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 12. 9. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
