Для звичайного токена, який не є стейблкоїном, як правило, ні. Публічна пропозиція такого токена дозволу від регулятора не потребує, однак вимагає юридичної особи, білого документа про криптоактиви, повідомленого компетентному органу щонайменше за 20 робочих днів до оприлюднення, та дотримання обов’язків особи, яка пропонує криптоактиви. Інший режим діє для стейблкоїнів: токен, прив’язаний до активів, потребує дозволу згідно з MiCA, а токен електронних грошей може пропонувати лише банк або установа електронних грошей. Дозвіл надавача послуг щодо криптоактивів потрібен вам і тоді, якщо поряд з емісією ви надаєте клієнтам послуги щодо криптоактивів, наприклад обмін токена на гроші чи його зберігання.
Стартапи та компанії випускають токени з різних причин: для фінансування проєкту, як програму лояльності або як вхідний квиток до власного застосунку. Регламент (ЄС) 2023/1114 про ринки криптоактивів (MiCA) не має для них одного режиму. Спершу треба визначити, чим токен насправді є, і лише потім — чи достатньо білого документа, чи потрібен дозвіл.
Спершу класифікація токена
MiCA не застосовується до криптоактивів, які є унікальними і не є взаємозамінними з іншими (ст. 2 ч. 3). Позначення «NFT», однак, не є вирішальним: згідно з пунктом 11 преамбули випуск великими серіями чи колекціями є показником взаємозамінності, а самого лише унікального ідентифікатора не достатньо. Регламент не поширюється й на токени, які є фінансовими інструментами (ст. 2 ч. 4 літ. a)); тому токен із правом на частку в прибутку або на повернення інвестиції може підпадати під правила про цінні папери та проспект. Токени, які мають утримувати стабільну вартість через прив’язку до валюти чи інших активів, мають окремий режим: токен, прив’язаний до активів, може публічно пропонувати лише емітент із дозволом відповідно до ст. 21 або кредитна установа (ст. 16 ч. 1), а токен електронних грошей — лише кредитна установа або установа електронних грошей (ст. 48 ч. 1).
Звичайний токен: білий документ, а не дозвіл
Для решти криптоактивів, включно з більшістю утилітарних токенів, умови пропозиції визначає ст. 4:
Жодна особа не може публічно пропонувати в Союзі криптоактив, інший ніж токен, прив’язаний до активів, або токен електронних грошей, якщо ця особа: a) не є юридичною особою; b) не склала білий документ про криптоактиви щодо цього криптоактиву відповідно до статті 6; c) не повідомила білий документ про криптоактиви відповідно до статті 8; d) не оприлюднила білий документ про криптоактиви відповідно до статті 9; […]
Білий документ регулятор наперед не затверджує (ст. 8 ч. 3), однак повинен його отримати разом із поясненням, чому токен не є криптоактивом, виключеним з регламенту відповідно до ст. 2 ч. 4 (наприклад фінансовим інструментом), токеном електронних грошей чи токеном, прив’язаним до активів, і то щонайменше за 20 робочих днів до оприлюднення (ст. 8 ч. 4 і 5). Повідомляють його органу держави-члена походження, якою для товариства з місцезнаходженням у Союзі є держава місцезнаходження (ст. 3 ч. 1 пункт 33). У Словаччині ним є Національний банк Словаччини:
Компетенцію та повноваження компетентного органу відповідно до окремого припису […] здійснює у Словацькій Республіці Національний банк Словаччини.
У Чехії це завдання виконує Чеський національний банк (§ 9 Закону № 31/2025 Sb., про цифровізацію фінансового ринку). Особа, яка пропонує токен, повинна, крім того, діяти чесно та професійно, комунікувати без введення в оману й управляти конфліктами інтересів (ст. 14 ч. 1).
Винятки та їхні межі
Білий документ не потрібен для пропозиції менш ніж 150 особам у кожній державі-члені, для пропозиції з винагородою до 1 000 000 € за 12 місяців або для пропозиції, призначеної виключно кваліфікованим інвесторам (ст. 4 ч. 2); умова юридичної особи, правила щодо маркетингових повідомлень відповідно до ст. 7 та обов’язки відповідно до ст. 14, однак, діють і тоді. Увесь розділ про пропозиції не застосовується, наприклад, до токена, який роздають безоплатно, до винагороди за валідацію транзакцій або до утилітарного токена на товар чи послугу, які вже існують (ст. 4 ч. 3). Безоплатність при цьому зникає, якщо за токен ви вимагаєте персональні дані або іншу вигоду. Усі ці винятки відпадають, якщо ви оголосите намір подати заявку про допуск токена до торговельної платформи (ст. 4 ч. 4).
Коли дозвіл CASP усе ж таки потрібен
Емісію та публічну пропозицію власного токена регулює розділ II регламенту про білий документ, а не режим послуг щодо криптоактивів. Якщо ж ви свій токен клієнтам постійно продаєте та викуповуєте назад за гроші, зберігаєте його для них або переказуєте від їхнього імені, може йтися про послуги щодо криптоактивів відповідно до ст. 3 ч. 1 пункту 16, а на них уже потрібен дозвіл надавача послуг щодо криптоактивів (ст. 59 ч. 1). Для зберігання та переказу токенів, пропозиція яких виключена відповідно до ст. 4 ч. 3, дозвіл не вимагається, якщо не існує іншої, невиключеної пропозиції того самого токена і токен не допущений до торговельної платформи (ст. 4 ч. 5). Класифікацію токена, зміст білого документа та межу між емісією та послугою ми оцінимо в межах послуги ліцензія MiCA для криптопослуг. Якщо токен має ознаки інвестиційного інструмента, далі настає оцінка публічної пропозиції відповідно до правил про цінні папери. Що містить сама заява про дозвіл, ми описали у статті дозвіл CASP згідно з MiCA.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 12 вересня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
