Na konkrétnu službu, o ktorú vás klient z EÚ požiadal úplne z vlastného podnetu, povolenie podľa MiCA nepotrebujete. Výnimka sa však vykladá úzko. Neplatí, ak vy alebo ktokoľvek vo vašom mene akýmkoľvek spôsobom oslovujete klientov v Únii, ani keď zmluva alebo web tvrdí opak. Ani klientovi, ktorý prišiel sám, nesmiete ponúkať nové druhy kryptoaktív či služieb. Ak chcete na slovenskom a českom trhu pôsobiť sústavne, potrebujete povolenie CASP v členskom štáte EÚ.
Nariadenie (EÚ) 2023/1114 o trhoch s kryptoaktívami (MiCA) vyžaduje na poskytovanie služieb kryptoaktív v Únii povolenie CASP alebo, pri vymenovaných finančných subjektoch, splnenie podmienok oznámenia podľa čl. 60 (čl. 59 ods. 1). Firma z tretej krajiny sa môže oprieť len o úzku výnimku pre službu, ktorú si klient usadený alebo nachádzajúci sa v Únii vyžiada z vlastného výlučného podnetu (čl. 61 ods. 1). To, že vás slovenský alebo český klient kontaktoval prvý, ešte neznamená, že výnimku spĺňate. Rozhoduje, či ste ho predtým neoslovili vy ani nikto vo vašom mene.
Čo sa považuje za oslovovanie
Nariadenie výnimku vylučuje pri akejkoľvek forme oslovovania klientov v Únii:
Bez toho, aby boli dotknuté vzťahy v rámci skupiny, ak spoločnosť z tretej krajiny, a to aj prostredníctvom subjektu, ktorý koná v jej mene alebo má úzke väzby na takúto spoločnosť z tretej krajiny, alebo prostredníctvom akejkoľvek inej osoby konajúcej v mene takéhoto subjektu, oslovuje klientov alebo potenciálnych klientov v Únii bez ohľadu na to, aké komunikačné prostriedky používa na oslovovanie, propagáciu alebo reklamu v Únii, nepovažuje sa to za službu poskytovanú z vlastného výlučného podnetu klienta.
Podľa tretieho pododseku na tom nič nezmení zmluvné ustanovenie ani vyhlásenie o odmietnutí zodpovednosti, podľa ktorého ide o službu z podnetu klienta. Európsky orgán pre cenné papiere a trhy (ESMA) v usmerneniach z 26. februára 2025 vykladá oslovovanie široko a technologicky neutrálne (usmernenia ESMA35-1872330276-2030). Patria sem internetové reklamy, e-maily, telefonáty, bannery na weboch a sociálnych sieťach, pozvánky na podujatia, affiliate kampane, opätovné zacielenie reklamy aj sponzorstvo (bod 12). Vo vašom mene môže konať aj influencer, najmä ak od vás dostáva odmenu alebo inú výhodu (bod 20).
Kedy výnimka platí a čo nedovoľuje
Ak klient službu vyhľadal výlučne z vlastného podnetu, povolenie sa nevyžaduje na poskytnutie tejto služby alebo činnosti tomuto klientovi (čl. 61 ods. 1 prvý pododsek). Výnimka však neoprávňuje ponúkať mu nové druhy kryptoaktív alebo služieb (čl. 61 ods. 2). ESMA ju vykladá reštriktívne a posudzuje podľa skutočností, nie podľa zmluvných dojednaní (body 23 a 24). Podľa ESMA možno kryptoaktíva rovnakého druhu klientovi ponúknuť len v rámci pôvodnej transakcie, nie napríklad o mesiac neskôr (body 26 a 27). Firma by mala vedieť predložiť záznamy, ktoré preukazujú, že iniciatíva vyšla od klienta (bod 28).
Ak hrozí, že vaša bežná propagácia oslovuje aj klientov v EÚ, ESMA ako preventívne opatrenie uvádza odmietnutie otvorenia nových účtov klientom z EÚ alebo geografické blokovanie prístupu k službám (bod 16). Usmernenia sa vzťahujú na dohľadové orgány a v časti o oslovovaní klientov aj na firmy z tretích krajín (bod 1). Dohľadové orgány by mali vynaložiť všetko úsilie na ich dodržanie (bod 6).
Čo hrozí na Slovensku a v Česku
Na Slovensku vykonáva pôsobnosť príslušného orgánu podľa MiCA Národná banka Slovenska (§ 7 ods. 1 zákona č. 248/2024 Z. z. o niektorých povinnostiach a oprávneniach v oblasti kryptoaktív). Ak má dôvod predpokladať, že niekto poskytuje služby kryptoaktív bez povolenia, môže nariadiť okamžité ukončenie tejto činnosti bez predchádzajúceho upozornenia (čl. 94 ods. 1 písm. h) MiCA). Ak iné účinné prostriedky nestačia, môže aj obmedziť prístup k online rozhraniu (čl. 94 ods. 1 písm. aa) MiCA a § 10 zákona č. 248/2024 Z. z.). Za porušenie nariadenia môže uložiť aj opatrenie na nápravu a pokutu (§ 8 ods. 1).
V Česku je príslušným orgánom Česká národná banka (§ 9 zákona č. 31/2025 Sb., zákon o digitalizaci finančního trhu), ktorá môže uplatniť právomoci podľa čl. 94 ods. 1 MiCA (§ 13 ods. 1). Porušenie povinností podľa čl. 59 MiCA je u právnickej osoby priestupkom (§ 22 ods. 1 písm. b) zákona č. 31/2025 Sb.).
Ak chcete slovenským a českým klientom poskytovať služby sústavne, potrebujete povolenie CASP. Bez neho môžu služby kryptoaktív poskytovať len vymenované finančné subjekty z EÚ, napríklad banky alebo obchodníci s cennými papiermi, po oznámení podľa čl. 60 (čl. 59 ods. 1 písm. b)). Povolenie CASP môže získať len právnická osoba alebo iný podnik so sídlom v členskom štáte, v ktorom vykonáva aspoň časť činnosti, s miestom skutočného riadenia v Únii a aspoň jedným riaditeľom s bydliskom v Únii (čl. 59 ods. 2). Povolenie potom cez oznámenie podľa čl. 65 využijete aj v ďalších štátoch, ako opisuje otázka povolenie CASP a služby v Česku.
Posúdime, či váš model obstojí ako služba z výlučného podnetu klienta, a ak nie, pripravíme žiadosť o povolenie pred NBS alebo ČNB v rámci služby MiCA licencia pre kryptoslužby. Čo do žiadosti patrí, rozoberá článok povolenie CASP podľa MiCA.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 3. 10. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
