Nie automaticky. AML zákon považuje organizačného a ekonomického poradcu za povinnú osobu len pri vymedzených činnostiach, napríklad pri kúpe a predaji nehnuteľnosti alebo podniku, správe majetku klientov, zakladaní a riadení spoločností alebo poskytovaní sídla. Finančná spravodajská jednotka k presne tejto situácii uvádza, že ak tieto činnosti nevykonávate, povinnou osobou nie ste. Vo všeobecnosti však pri zapísanej činnosti vyžaduje program vlastnej činnosti aj od toho, kto ju nevykonáva, preto je najistejšie nepotrebnú živnosť ukončiť. Ak ju ponecháte, majte skutočnú činnosť zdokumentovanú.
Ak máte v predmete podnikania zapísanú živnosť „činnosť organizačných a ekonomických poradcov“, ale takto nikomu neradíte, samotný zápis vás podľa výkladu Finančnej spravodajskej jednotky (FSJ) povinnou osobou nerobí. AML zákon zaraďuje poradcu medzi povinné osoby len vtedy, keď radí pri vymedzených činnostiach. Pri kontrole sa však posudzuje, čo firma skutočne robí, preto sa oplatí zosúladiť zápis so skutočnou činnosťou.
Pri akom poradenstve vzniká postavenie povinnej osoby
Zákon č. 297/2008 Z. z. o ochrane pred legalizáciou príjmov z trestnej činnosti a o ochrane pred financovaním terorizmu (AML zákon) vymedzuje poradcov takto:
Povinnou osobou na účely tohto zákona je […] l) právnická osoba alebo fyzická osoba oprávnená vykonávať činnosť organizačného a ekonomického poradcu pri činnostiach uvedených v písmene j) alebo § 9 písm. b), vykonávať služby verejných nosičov a poslov alebo zasielateľstvo, […]
Do 31. októbra 2020 stačilo samotné oprávnenie vykonávať činnosť organizačného a ekonomického poradcu. Od 1. novembra 2020 sa ustanovenie týka len poradenstva pri činnostiach, ktoré zákon vymenúva inde. Ide o kúpu a predaj nehnuteľnosti alebo podniku, správu alebo úschovu peňazí, cenných papierov či iného majetku, zakladanie a správu bankových účtov a účtov cenných papierov a založenie, činnosť alebo riadenie obchodnej spoločnosti či inej právnickej osoby (§ 5 ods. 1 písm. j)). Pribúdajú k nim služby pre obchodné spoločnosti, napríklad zakladanie spoločností, konanie ako štatutárny orgán pre tretie osoby alebo zabezpečenie sídla a adresy na doručovanie (§ 9 písm. b)).
Ako to posudzuje Finančná spravodajská jednotka
FSJ v odpovediach na časté otázky rieši presne túto situáciu. Spoločnosť, ktorá činnosti podľa § 5 ods. 1 písm. j) alebo § 9 písm. b) nevykonáva, medzi povinné osoby zaradená nebude (FSJ, okruh otázok k povinným osobám, otázka č. 5). V tom istom dokumente však FSJ všeobecne uvádza, že postavenie povinnej osoby vzniká už zápisom činnosti, pre ktorú možno podnikateľa medzi povinné osoby zaradiť. Pri činnosti, ktorá je pomenovaná tak všeobecne, že sa jej obsah nedá určiť vopred, uplatňuje pri kontrole materiálny prístup. Ak sa ukáže, že firma takú činnosť nevykonáva, kontroluje len povinnosti podľa § 20, teda najmä program vlastnej činnosti (otázka č. 4). Ide o výklad úradu, nie o text zákona.
Ak niektorú z týchto činností robíte
Pozrite sa na celú činnosť firmy, nielen na jednu živnosť. Povinnou osobou je napríklad aj poskytovateľ služieb pre obchodné spoločnosti vrátane zabezpečenia sídla (§ 5 ods. 1 písm. k)), účtovník (§ 5 ods. 1 písm. h)) a tiež ktorýkoľvek podnikateľ, ktorý vykoná obchod v hotovosti v hodnote najmenej 10 000 eur, aj v súčte prepojených obchodov (§ 5 ods. 3).
Povinná osoba musí mať písomný program vlastnej činnosti v štátnom jazyku, ktorý schvaľuje štatutárny orgán, a musí zabezpečiť odbornú prípravu zamestnancov zameranú na program najmenej raz za kalendárny rok a vždy pred zaradením zamestnanca na prácu, pri ktorej plní úlohy podľa zákona (§ 20 ods. 1 a 3). V systéme goAML Finančnej spravodajskej jednotky sa musí zaregistrovať do 30 dní odo dňa, keď sa povinnou osobou stala (§ 21 ods. 2). Kto bol povinnou osobou už pred 1. júnom 2026, má na registráciu čas do 30. novembra 2026 (§ 36d ods. 1). Za nesplnenie týchto povinností môže FSJ uložiť pokutu (§ 33 ods. 1 a 3). Registráciu podrobnejšie rozoberá článok registrácia v goAML a overovanie KÚV po AML novele.
Čo so živnosťou, ktorú nevykonávate
Najistejšie je nepotrebnú živnosť ukončiť. Živnostenské oprávnenie zaniká dňom uvedeným v oznámení o ukončení podnikania, ak živnostenský úrad už nezačal konanie o jeho zrušení z niektorých zákonných dôvodov alebo o pokute (§ 57 ods. 1 písm. g) zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenskom podnikaní). Pri spoločnosti treba upraviť aj zápis v obchodnom registri. Predmetom podnikania je na jeho účely ten, ktorý obsahuje zakladateľský dokument (§ 2 písm. k) zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodnom registri), a spoločenská zmluva s. r. o. predmet podnikania obsahovať musí (§ 110 ods. 1 písm. c) Obchodného zákonníka, zákon č. 513/1991 Zb.). Zúženie predmetu podnikania preto pri s. r. o. znamená aj zmenu spoločenskej zmluvy. Ak živnosť ponechávate pre budúcnosť, počítajte s tým, že FSJ môže aj tak žiadať program vlastnej činnosti, a majte zdokumentované, aké služby a komu reálne poskytujete.
Predmety podnikania a skutočnú činnosť vašej firmy prejdeme a písomne posúdime, či ste povinnou osobou. Ak áno, pripravíme program vlastnej činnosti a postupy identifikácie klientov. Ak nie, navrhneme úpravu zápisu. Robíme to v rámci služby AML pre firmy. Povinnosti realitných kancelárií, ktoré sú povinnými osobami priamo zo zákona, zhŕňa otázka AML povinnosti realitnej kancelárie.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 3. 10. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
