Не автоматично. Закон про AML визнає організаційного та економічного консультанта зобов’язаною особою лише щодо визначених видів діяльності, наприклад купівлі та продажу нерухомості або підприємства, управління майном клієнтів, створення та управління компаніями або надання юридичної адреси. Підрозділ фінансової розвідки саме щодо цієї ситуації зазначає, що якщо ви не здійснюєте цих видів діяльності, ви не є зобов’язаною особою. Однак загалом за наявності зареєстрованого виду діяльності він вимагає програму власної діяльності навіть від тих, хто нею не займається, тому найнадійніше припинити непотрібний вид підприємницької діяльності. Якщо ви його зберігаєте, документуйте свою фактичну діяльність.
Якщо серед ваших видів підприємницької діяльності зареєстровано «діяльність організаційних та економічних консультантів», але ви нікому не надаєте таких консультацій, сам запис, згідно з тлумаченням Підрозділу фінансової розвідки (FSJ), не робить вас зобов’язаною особою. Закон про AML відносить консультанта до зобов’язаних осіб лише тоді, коли він консультує щодо визначених видів діяльності. Однак під час перевірки оцінюють, чим компанія фактично займається, тому варто узгодити запис із реальною діяльністю.
За якого консультування виникає статус зобов’язаної особи
Закон № 297/2008 Z. z. про захист від легалізації доходів, одержаних злочинним шляхом, та про захист від фінансування тероризму (закон про AML) визначає консультантів так:
Нижче наведено цитату словацькою мовою.
Povinnou osobou na účely tohto zákona je […] l) právnická osoba alebo fyzická osoba oprávnená vykonávať činnosť organizačného a ekonomického poradcu pri činnostiach uvedených v písmene j) alebo § 9 písm. b), vykonávať služby verejných nosičov a poslov alebo zasielateľstvo, […]
До 31 жовтня 2020 року було достатньо самого права здійснювати діяльність організаційного та економічного консультанта. З 1 листопада 2020 року положення стосується лише консультування щодо видів діяльності, перелічених в інших положеннях закону. Йдеться про купівлю та продаж нерухомості або підприємства, управління грошима, цінними паперами чи іншим майном або їх зберігання, відкриття та адміністрування банківських рахунків і рахунків цінних паперів, а також створення, діяльність або управління господарським товариством чи іншою юридичною особою (§ 5 ч. 1 п. j)). До них додаються послуги для господарських товариств, наприклад створення товариств, виконання функцій статутного органу для третіх осіб або забезпечення юридичної адреси та адреси для вручення кореспонденції (§ 9 п. b)).
Як це оцінює Підрозділ фінансової розвідки
FSJ у відповідях на поширені запитання розглядає саме цю ситуацію. Компанія, яка не здійснює діяльності за § 5 ч. 1 п. j) або § 9 п. b), не належатиме до зобов’язаних осіб (FSJ, блок запитань щодо зобов’язаних осіб, запитання № 5). Однак у тому самому документі FSJ загалом зазначає, що статус зобов’язаної особи виникає вже з моменту реєстрації виду діяльності, на підставі якого підприємця можна віднести до зобов’язаних осіб. Щодо діяльності, назва якої настільки загальна, що її зміст неможливо визначити заздалегідь, під час перевірки він застосовує підхід, заснований на фактичному змісті. Якщо з’ясується, що компанія не здійснює такої діяльності, перевіряє лише обов’язки за § 20, тобто насамперед програму власної діяльності (запитання № 4). Це тлумачення органу, а не текст закону.
Якщо ви здійснюєте якийсь із цих видів діяльності
Розгляньте всю діяльність компанії, а не лише один зареєстрований вид. Зобов’язаною особою є, наприклад, також надавач послуг для господарських товариств, включно із забезпеченням юридичної адреси (§ 5 ч. 1 п. k)), бухгалтер (§ 5 ч. 1 п. h)), а також будь-який підприємець, який здійснює готівкову операцію на суму щонайменше 10 000 євро, зокрема в сукупності пов’язаних операцій (§ 5 ч. 3).
Зобов’язана особа повинна мати письмову програму власної діяльності державною мовою, яку затверджує статутний орган, і забезпечувати професійну підготовку працівників щодо цієї програми щонайменше раз на календарний рік та щоразу перед допуском працівника до роботи, під час якої він виконує завдання за законом (§ 20 ч. 1 і 3). У системі goAML Підрозділу фінансової розвідки вона має зареєструватися протягом 30 днів від дня набуття статусу зобов’язаної особи (§ 21 ч. 2). Ті, хто був зобов’язаною особою вже до 1 червня 2026 року, мають строк для реєстрації до 30 листопада 2026 року (§ 36d ч. 1). За невиконання цих обов’язків FSJ може накласти штраф (§ 33 ч. 1 і 3). Реєстрацію докладніше розглянуто у статті реєстрація в goAML та перевірка кінцевих бенефіціарних власників після змін до закону про AML.
Що робити з видом підприємницької діяльності, який ви не здійснюєте
Найнадійніше припинити непотрібний вид підприємницької діяльності. Право на його здійснення припиняється в день, зазначений у повідомленні про припинення підприємницької діяльності, якщо орган з питань підприємницької діяльності ще не розпочав провадження щодо скасування цього права з певних законних підстав або щодо штрафу (§ 57 ч. 1 п. g) закону № 455/1991 Zb. про підприємницьку діяльність). У випадку компанії потрібно також змінити запис у торговому реєстрі. Для цілей цього реєстру видами підприємницької діяльності є ті, які зазначені в установчому документі (§ 2 п. k) закону № 29/2026 Z. z. про торговий реєстр), а установчий договір товариства з обмеженою відповідальністю (s. r. o.) обов’язково має їх містити (§ 110 ч. 1 п. c) Торгового кодексу Словаччини, закон № 513/1991 Zb.). Тому звуження переліку видів діяльності для s. r. o. означає також зміну установчого договору. Якщо ви зберігаєте цей вид діяльності на майбутнє, враховуйте, що FSJ однаково може вимагати програму власної діяльності, і документуйте, які послуги та кому ви фактично надаєте.
Ми розглянемо зареєстровані види та фактичну діяльність вашої компанії і письмово оцінимо, чи є ви зобов’язаною особою. Якщо так, підготуємо програму власної діяльності та процедури ідентифікації клієнтів. Якщо ні, запропонуємо зміну запису. Ми робимо це в межах послуги AML для компаній. Обов’язки агентств нерухомості, які є зобов’язаними особами безпосередньо за законом, узагальнено в питанні обов’язки агентства нерухомості з AML.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 3 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
