Ne automaticky. Slovenský AML zákon považuje organizačního a ekonomického poradce za povinnou osobu pouze při vymezených činnostech, například při koupi a prodeji nemovitosti nebo podniku, správě majetku klientů, zakládání a řízení společností nebo poskytování sídla. Finančná spravodajská jednotka k přesně této situaci uvádí, že pokud tyto činnosti nevykonáváte, povinnou osobou nejste. Obecně však při zapsané činnosti vyžaduje program vlastní činnosti i od toho, kdo ji nevykonává, proto je nejjistější nepotřebnou živnost ukončit. Pokud si ji ponecháte, mějte skutečnou činnost zdokumentovanou.
Pokud máte v předmětu podnikání zapsanou živnost „činnost organizačních a ekonomických poradců“, ale takto nikomu neradíte, samotný zápis z vás podle výkladu Finančnej spravodajskej jednotky (FSJ) povinnou osobu nedělá. Slovenský AML zákon řadí poradce mezi povinné osoby pouze tehdy, když radí při vymezených činnostech. Při kontrole se však posuzuje, co firma skutečně dělá, proto se vyplatí uvést zápis do souladu se skutečnou činností.
Při jakém poradenství vzniká postavení povinné osoby
Slovenský zákon č. 297/2008 Z. z. o ochraně před legalizací příjmů z trestné činnosti a o ochraně před financováním terorismu (AML zákon) vymezuje poradce takto:
Citace v původním znění:
Povinnou osobou na účely tohto zákona je […] l) právnická osoba alebo fyzická osoba oprávnená vykonávať činnosť organizačného a ekonomického poradcu pri činnostiach uvedených v písmene j) alebo § 9 písm. b), vykonávať služby verejných nosičov a poslov alebo zasielateľstvo, […]
Do 31. října 2020 stačilo samotné oprávnění vykonávat činnost organizačního a ekonomického poradce. Od 1. listopadu 2020 se ustanovení týká pouze poradenství při činnostech, které zákon vyjmenovává jinde. Jde o koupi a prodej nemovitosti nebo podniku, správu nebo úschovu peněz, cenných papírů či jiného majetku, zakládání a správu bankovních účtů a účtů cenných papírů a založení, činnost nebo řízení obchodní společnosti či jiné právnické osoby (§ 5 odst. 1 písm. j)). Přidávají se k nim služby pro obchodní společnosti, například zakládání společností, jednání jako statutární orgán pro třetí osoby nebo zajištění sídla a adresy pro doručování (§ 9 písm. b)).
Jak to posuzuje Finančná spravodajská jednotka
FSJ v odpovědích na časté otázky řeší přesně tuto situaci. Společnost, která činnosti podle § 5 odst. 1 písm. j) nebo § 9 písm. b) nevykonává, mezi povinné osoby zařazena nebude (FSJ, okruh otázek k povinným osobám, otázka č. 5). V témže dokumentu však FSJ obecně uvádí, že postavení povinné osoby vzniká již zápisem činnosti, pro kterou lze podnikatele mezi povinné osoby zařadit. U činnosti, která je pojmenována tak obecně, že její obsah nelze určit předem, uplatňuje při kontrole materiální přístup. Pokud se ukáže, že firma takovou činnost nevykonává, kontroluje pouze povinnosti podle § 20, tedy zejména program vlastní činnosti (otázka č. 4). Jde o výklad úřadu, nikoli o text zákona.
Pokud některou z těchto činností vykonáváte
Podívejte se na celou činnost firmy, nejen na jednu živnost. Povinnou osobou je například i poskytovatel služeb pro obchodní společnosti včetně zajištění sídla (§ 5 odst. 1 písm. k)), účetní (§ 5 odst. 1 písm. h)) a také kterýkoli podnikatel, který uskuteční obchod v hotovosti v hodnotě nejméně 10 000 eur, i v součtu propojených obchodů (§ 5 odst. 3).
Povinná osoba musí mít písemný program vlastní činnosti ve státním jazyce, který schvaluje statutární orgán, a musí zajistit odbornou přípravu zaměstnanců zaměřenou na program nejméně jednou za kalendářní rok a vždy před zařazením zaměstnance na práci, při níž plní úkoly podle zákona (§ 20 odst. 1 a 3). V systému goAML Finančnej spravodajskej jednotky se musí zaregistrovat do 30 dnů ode dne, kdy se stala povinnou osobou (§ 21 odst. 2). Kdo byl povinnou osobou již před 1. červnem 2026, má na registraci čas do 30. listopadu 2026 (§ 36d odst. 1). Za nesplnění těchto povinností může FSJ uložit pokutu (§ 33 odst. 1 a 3). Registraci podrobněji rozebírá článek registrace v goAML a ověřování KÚV po AML novele.
Co s živností, kterou nevykonáváte
Nejjistější je nepotřebnou živnost ukončit. Živnostenské oprávnění zaniká dnem uvedeným v oznámení o ukončení podnikání, pokud živnostenský úřad již nezahájil řízení o jeho zrušení z některých zákonných důvodů nebo o pokutě (§ 57 odst. 1 písm. g) slovenského zákona č. 455/1991 Zb. o živnostenském podnikání). U společnosti je třeba upravit i zápis v obchodním rejstříku. Předmětem podnikání je pro jeho účely ten, který obsahuje zakladatelský dokument (§ 2 písm. k) slovenského zákona č. 29/2026 Z. z. o obchodním rejstříku), a společenská smlouva s. r. o. předmět podnikání obsahovat musí (§ 110 odst. 1 písm. c) slovenského obchodního zákoníku, zákon č. 513/1991 Zb.). Zúžení předmětu podnikání proto u s. r. o. znamená i změnu společenské smlouvy. Pokud si živnost ponecháváte do budoucna, počítejte s tím, že FSJ může i tak požadovat program vlastní činnosti, a mějte zdokumentováno, jaké služby a komu reálně poskytujete.
Předměty podnikání a skutečnou činnost vaší firmy projdeme a písemně posoudíme, zda jste povinnou osobou. Pokud ano, připravíme program vlastní činnosti a postupy identifikace klientů. Pokud ne, navrhneme úpravu zápisu. Děláme to v rámci služby AML pro firmy. Povinnosti realitních kanceláří, které jsou povinnými osobami přímo ze zákona, shrnuje otázka AML povinnosti realitní kanceláře.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 3. 10. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
