Заборона конкуренції: відмінні правила у Словаччині та Чехії

Компанії, які співпрацюють із постачальниками, комерційними агентами чи ІТ-фахівцями у Словаччині та Чехії, часто використовують один шаблон договору для обох країн. Щодо заборони конкуренції після завершення співпраці це може бути невигідно: словацьке та чеське право можуть оцінити те саме положення за різними правилами. Тому перед його застосуванням слід перевірити застосовне право та характер співпраці.

Словаччина: вирішальними є тип договору та пропорційність заборони

Пряме правило словацький Торговельний кодекс (Закон № 513/1991 Zb.) установлює лише для комерційного представництва:

У договорі можна письмово погодити, що комерційний агент не має права щонайдовше протягом двох років після припинення договору на визначеній території або щодо визначеного кола клієнтів на цій території здійснювати за власний чи чужий рахунок діяльність, яка була предметом комерційного представництва, або іншу діяльність, що мала б конкурентний характер щодо підприємницької діяльності принципала.

— § 672a ч. 1 Торговельного кодексу

Ці критерії безпосередньо застосовуються до комерційного представництва. У разі договору підряду чи іншої комерційної співпраці слід окремо оцінити характер відносин, захищений інтерес і пропорційність обмеження; не можна без додаткового обґрунтування вважати дворічну межу або компенсацію універсальною умовою дійсності кожного комерційного положення про заборону конкуренції.

У спорі, який згодом надійшов до Верховного суду Словацької Республіки під № 4Obdo/17/2016, суди нижчих інстанцій визнали конкретну трирічну заборону без територіального обмеження та без компенсації недійсною і не присудили також пов’язану з нею договірну неустойку. Однак Верховний суд відмовив у прийнятті касаційної скарги й прямо не розглядав правильність цієї оцінки по суті. Тому це приклад ризику конкретної домовленості, а не висновок Верховного суду по суті для всіх комерційних відносин. Деталі ми розглядаємо у відповідях про заборону конкуренції для комерційного агента та про заборону конкуренції, погоджену із самозайнятою особою.

Чехія: компенсація не є умовою дійсності

Чеський Цивільний кодекс (Закон № 89/2012 Sb.) загалом регулює положення про заборону конкуренції у § 2975. Згідно з тлумаченням Верховного суду Чеської Республіки (справа № 27 Cdo 3424/2019) необхідно визначити діяльність, якої стосується заборона, та її обсяг — при цьому достатньо території або кола осіб, а не обох критеріїв; невизначене положення до уваги не береться. Часова межа становить п’ять років, і закон прямо визначає також наслідок її перевищення: погодження довшого або невизначеного строку не робить положення недійсним, а лише скорочує його — вважається, що його погоджено на п’ять років. І найголовніше: чеський закон не вимагає фінансової компенсації та жодним чином не карає за її відсутність, як прямо зазначив Верховний суд Чеської Республіки в тому самому рішенні. Проте розмір компенсації або інші виконання між сторонами враховуються під час оцінки пропорційності.

Тому захист зобов’язаної сторони в Чехії ґрунтується на іншому — на співвідношенні між обсягом заборони та необхідним захистом уповноваженої сторони. Положення, яке обмежує більше, ніж потребує цей захист, суд може обмежити, скасувати або визнати недійсним; однак він зробить це лише за заявою відповідної сторони, а не з власної ініціативи. Тому безпечніше спрямувати заборону на конкретних клієнтів і ділових партнерів уповноваженої сторони, ніж формулювати її як загальну заборону будь-якої діяльності. Для комерційного представництва діє спеціальний § 2518 Закону № 89/2012 Sb. із дворічною межею, подібний до словацького регулювання; положення на довший строк там є недійсним, а не скорочується.

Спільний ризик для обох країн: перекваліфікація у залежну працю

Якщо співробітник працює особисто, за вказівками замовника, від його імені та у відносинах підпорядкування, в обох країнах існує ризик визнання відносин залежною працею — і тоді положення можна оцінювати за нормами трудового права. Словацький § 83a Трудового кодексу вимагає погодження безпосередньо у трудовому договорі, строку щонайбільше один рік і грошової компенсації в розмірі не менше 50 % середнього місячного заробітку за кожен місяць обмеження. Чеський § 310 Трудового кодексу встановлює таку саму річну межу та компенсацію щонайменше в розмірі половини середнього місячного заробітку. Крім того, обидва регулювання допускають таке положення лише щодо працівника, який на роботі може отримати інформацію або знання, використання яких могло б завдати роботодавцю істотної шкоди, у Чехії — серйозно ускладнити його діяльність (§ 83a ч. 2, § 310 ч. 2). Чеське трудове право поза положенням про заборону конкуренції не допускає договірних неустойок (§ 346d ч. 7). Про те, як оцінюється положення після припинення трудових відносин, ми пишемо у відповіді про дійсність положення про заборону конкуренції.

Що це означає для договорів

• Один шаблон для обох країн є ризикованим. Положення слід формулювати відповідно до права, яким регулюється договір, і з урахуванням того, де зобов’язана сторона фактично здійснюватиме діяльність.
• У Словаччині розрізняйте типи співпраці. Для комерційного представництва дотримуйтеся § 672a, зокрема дворічної межі. Для інших комерційних договорів оцініть обсяг заборони, її обґрунтування та збалансованість домовленості; непропорційне положення ставить під загрозу також договірну неустойку.
• У Чехії формулюйте вузько, а не надовго. Компенсація не обов’язкова, але суд за заявою іншої сторони може надмірне положення обмежити, скасувати або визнати недійсним. Визначте діяльність і територію або коло осіб.
• Оцінюйте характер відносин, а не лише текст. Положення не врятує співпрацю, яка насправді є працевлаштуванням, — тоді можуть застосовуватися суворі трудово-правові обмеження обох країн.

Як це буде за новим Цивільним кодексом

1 жовтня 2026 року Національна рада Словацької Республіки ухвалила новий Цивільний кодекс Словаччини, який набуде чинності 1 липня 2027 року. Словацьку сторону порівняння він змінює лише частково. Торговельний кодекс при цьому не скасовується, тому щодо відносин між підприємцями остаточно вирішить лише супровідна новела. Положення про заборону конкуренції для комерційного агента новий кодекс переймає так:

• щонайбільше два роки після припинення договору та письмова форма залишаються,
• заборона стосуватиметься території, на яку поширювалося комерційне представництво, або визначеного кола клієнтів на цій території,
• положення, яке обмежує агента більше, ніж вимагає необхідний захист принципала, суд зможе обмежити; можливості визнати його з цієї причини недійсним новий текст уже не передбачає.

У разі перевищення дворічної межі новий текст не встановлює окремого наслідку і, на відміну від чеського регулювання комерційного представництва, не називає таке положення недійсним; тому не покладайтеся на дію заборони понад два роки.

Загального правила для таких положень в інших комерційних договорах, яке чеське право містить у § 2975, новий кодекс не запроваджує, і це стосується навіть нового договору франшизи. Тож у разі співпраці із самозайнятою особою чи договору підряду й надалі оцінюватиметься пропорційність конкретної заборони. Чеського регулювання, як і трудово-правових обмежень Трудового кодексу, новий Цивільний кодекс не змінює.

Положення про заборону конкуренції в договорах, укладених до 30 червня 2027 року, оцінюватимуться за попередніми нормативними актами, навіть якщо договір припиниться пізніше. У договорах з агентами, що укладатимуться з 1 липня 2027 року, визначте територію дії положення так, щоб вона збігалася з територією представництва. Інші зміни описує відповідь комерційне представництво в новому Цивільному кодексі.

Стан на 22 жовтня 2026 року: закон ухвалено, 20 жовтня 2026 року його підписав президент, але у Збірнику законів його ще не оприлюднено. До 30 червня 2027 року діють правила, описані вище у статті.

Як правильно сформулювати положення

Положення для обох юрисдикцій ми підготуємо в межах індивідуального комерційного договору або двомовних договорів, чинні домовленості перевіримо під час ревізії та перевірки договору, а умови співпраці із самозайнятою особою налаштуємо так, щоб захист клієнтської бази не спирався на недійсне положення. Надіслати нам положення для оцінки варто до його підписання — або до того, як ви почнете домагатися його виконання.