Odlišné pravidlá konkurenčnej doložky na Slovensku a v Česku

Firmy, ktoré spolupracujú s dodávateľmi, obchodnými zástupcami či IT špecialistami na Slovensku aj v Česku, často používajú jednu šablónu zmluvy pre obe krajiny. Pri zákaze konkurencie po skončení spolupráce sa to nemusí vyplatiť. Slovenské a české právo môžu tú istú doložku posúdiť podľa odlišných pravidiel. Pred jej použitím preto treba preveriť rozhodné právo aj povahu spolupráce.

Na Slovensku rozhoduje typ zmluvy a primeranosť zákazu

Výslovné pravidlo má slovenský Obchodný zákonník (zákon č. 513/1991 Zb.) len pre obchodné zastúpenie.

V zmluve možno písomne dohodnúť, že obchodný zástupca nesmie najdlhšie dva roky po skončení zmluvy na určenom území alebo voči určenému okruhu zákazníkov na tomto území vykonávať na vlastný alebo cudzí účet činnosť, ktorá bola predmetom obchodného zastúpenia, alebo inú činnosť, ktorá by mala súťažnú povahu voči podnikaniu zastúpeného.

§ 672a ods. 1 Obchodného zákonníka

Tieto kritériá sa priamo uplatnia pri obchodnom zastúpení. Pri zmluve o dielo či inej obchodnej spolupráci treba osobitne posúdiť povahu vzťahu, chránený záujem a primeranosť obmedzenia. Nemožno bez ďalšieho vyhlásiť dvojročný strop alebo kompenzáciu za univerzálnu podmienku platnosti každej obchodnej doložky.

V spore, ktorý sa neskôr dostal na Najvyšší súd SR pod sp. zn. 4Obdo/17/2016, nižšie súdy vyhodnotili konkrétny trojročný zákaz bez územného vymedzenia a bez kompenzácie ako neplatný a nepriznali ani súvisiacu zmluvnú pokutu. Najvyšší súd však dovolanie odmietol a výslovne sa nezaoberal vecnou správnosťou tohto posúdenia. Ide preto o príklad rizika konkrétneho dojednania, nie o meritórny záver Najvyššieho súdu pre všetky obchodné vzťahy. Podrobnosti rozoberáme v odpovediach o konkurenčnej doložke obchodného zástupcu a o zákaze konkurencie dojednanom so SZČO.

V Česku kompenzácia nie je podmienkou platnosti

Český Občiansky zákonník (zákon č. 89/2012 Sb.) upravuje konkurenčné doložky všeobecne v § 2975. Podľa výkladu Najvyššieho súdu ČR (sp. zn. 27 Cdo 3424/2019) treba určiť činnosť, ktorej sa zákaz týka, a jeho rozsah. Postačí pritom územie alebo okruh osôb, netreba oboje. K neurčitej doložke sa neprihliada. Časový strop je päť rokov a zákon výslovne určuje aj následok jeho prekročenia. Pri dojednaní na dlhší čas alebo na neurčito sa doložka skráti na päť rokov. Finančné protiplnenie český zákon nevyžaduje a jeho absenciu nijako nesankcionuje, ako výslovne uviedol Najvyšší súd ČR v tom istom rozhodnutí. Výška protiplnenia alebo iné plnenia medzi stranami sa však zohľadňujú pri posúdení primeranosti.

Pri obrane zaviazanej strany v Česku preto rozhoduje pomer rozsahu zákazu a potrebnej ochrany oprávneného. Doložku, ktorá obmedzuje viac, než táto ochrana vyžaduje, môže súd obmedziť, zrušiť alebo vyhlásiť za neplatnú. Urobí tak však len na návrh dotknutej strany, nie z úradnej moci. Bezpečnejšie je preto zákaz zamerať na konkrétnych klientov a obchodných partnerov oprávneného než ho formulovať ako generálny zákaz akejkoľvek činnosti. Pri obchodnom zastúpení platí osobitný § 2518 zákona č. 89/2012 Sb. s dvojročným stropom, podobný slovenskej úprave. Doložka na dlhší čas je tam neplatná, neskracuje sa.

Riziko posúdenia spolupráce ako závislej práce v oboch krajinách

Ak spolupracovník pracuje osobne, na pokyny objednávateľa, v jeho mene a vo vzťahu podriadenosti, hrozí v oboch krajinách posúdenie vzťahu ako závislej práce. Doložku potom možno posudzovať podľa pracovného práva. Slovenský § 83a Zákonníka práce žiada dojednanie priamo v pracovnej zmluve, trvanie najviac jeden rok a peňažnú náhradu najmenej 50 % priemerného mesačného zárobku za každý mesiac obmedzenia. Český § 310 zákonníka práce má rovnaký ročný strop a vyrovnanie najmenej vo výške polovice priemerného mesačného zárobku. Obe úpravy navyše pripúšťajú doložku len pri zamestnancovi, ktorý v zamestnaní môže získať informácie alebo znalosti, ktorých využitie by zamestnávateľovi mohlo privodiť podstatnú ujmu, v Česku závažne sťažiť jeho činnosť (§ 83a ods. 2, § 310 ods. 2). České pracovné právo mimo konkurenčnej doložky zmluvné pokuty nepripúšťa (§ 346d ods. 7). Ako sa doložka posudzuje po skončení zamestnania, píšeme v odpovedi o platnosti konkurenčnej doložky.

Čo z toho plynie pre zmluvy

• Jedna šablóna pre obe krajiny je riziková. Doložku treba písať podľa práva, ktorým sa zmluva spravuje, a s vedomím, kde bude zaviazaná strana reálne pôsobiť.
• Na Slovensku rozlišujte typ spolupráce. Pri obchodnom zastúpení dodržte § 672a vrátane dvojročného stropu. Pri ostatných obchodných zmluvách posúďte rozsah zákazu, jeho odôvodnenie a vyváženosť dojednania. Neprimeraná doložka ohrozuje aj zmluvnú pokutu.
• V Česku presne vymedzte rozsah zákazu. Kompenzácia nie je povinná, prehnaný rozsah však súd na návrh protistrany môže obmedziť, zrušiť alebo doložku vyhlásiť za neplatnú. Vymedzte činnosť a územie alebo okruh osôb.
• Posúďte skutočnú povahu vzťahu. Ak má spolupráca v skutočnosti znaky zamestnania, môžu sa na doložku vzťahovať prísne pracovnoprávne limity oboch krajín.

Ako to bude podľa nového Občianskeho zákonníka

Národná rada 1. októbra 2026 schválila nový Občiansky zákonník, ktorý nadobudne účinnosť 1. júla 2027. Slovenské pravidlá v tomto porovnaní mení len čiastočne. Obchodný zákonník sa pritom neruší, preto pre vzťahy medzi podnikateľmi definitívne rozhodne až uvádzacia novela. Konkurenčnú doložku obchodného zástupcu preberá nový kódex takto:

• najviac dva roky po skončení a písomná forma ostávajú,
• zákaz sa bude viazať na územie, na ktoré sa obchodné zastúpenie vzťahovalo, alebo na určený okruh zákazníkov na tomto území,
• doložku, ktorá obmedzuje zástupcu viac, ako vyžaduje potrebná ochrana zastúpeného, bude môcť súd obmedziť; možnosť vyhlásiť ju z tohto dôvodu za neplatnú nový text už neuvádza.

Nový text neurčuje osobitný následok prekročenia dvojročného maxima. Na rozdiel od českej úpravy obchodného zastúpenia takú doložku neoznačuje za neplatnú. Na účinnosť zákazu nad dva roky sa preto nespoliehajte.

Všeobecné pravidlo pre doložky v ostatných obchodných zmluvách, aké má české právo v § 2975, nový zákonník nezavádza, a to ani pri novej zmluve o franšíze. Pri spolupráci so SZČO či zmluve o dielo sa tak bude naďalej posudzovať primeranosť konkrétneho zákazu. Českú úpravu ani pracovnoprávne limity Zákonníka práce nový Občiansky zákonník nemení.

Doložky v zmluvách uzavretých do 30. júna 2027 sa budú posudzovať podľa doterajších predpisov, aj keď sa zmluva skončí neskôr. V zmluvách so zástupcami uzatváraných od 1. júla 2027 územie doložky vymedzte rovnako ako územie zastúpenia. Ďalšie zmeny opisuje odpoveď obchodné zastúpenie v novom Občianskom zákonníku.

Stav k 21. 10. 2026: zákon je schválený a 20. 10. 2026 ho podpísal prezident, v Zbierke zákonov však zatiaľ nie je vyhlásený. Do 30. 6. 2027 platí úprava opísaná vyššie v článku.

Ako doložku nastaviť správne

Doložky pre obe jurisdikcie pripravíme v rámci obchodnej zmluvy na mieru alebo dvojjazyčných zmlúv, existujúce dojednania preveríme pri revízii a kontrole zmluvy a rámec spolupráce so SZČO nastavíme tak, aby ochrana klientely nestála na neplatnom dojednaní. Poslať nám doložku na posúdenie sa oplatí skôr, ako ju podpíšete, alebo skôr, ako ju začnete vymáhať.