Компанії змінюють s.r.o. на акціонерне товариство, як правило, на певному етапі зростання: приходить інвестор, який хоче акції, компанія готується до емісії або до акцій для працівників, а подекуди розширюється коло власників і з ним потреба у правлінні та наглядовій раді. Від березня 2024 року цей крок регулює закон № 309/2023 Z. z. про перетворення господарських товариств і кооперативів. Він визначає зміну форми так:
Зміна організаційно-правової форми — це порядок, за якого товариство без припинення або ліквідації змінює свою організаційно-правову форму.
З дня набрання чинності зміною товариство не припиняється, а існує в новій формі (§ 5 ч. 5). На відміну від заснування нового акціонерного товариства, тому не треба передавати майно чи договори.
Коли зміна допустима
S.r.o. може змінити організаційно-правову форму на акціонерне товариство, просте товариство на акції або кооператив (§ 105 ч. 3). Зміна є недопустимою, якщо товариство перебуває в ліквідації, якщо щодо нього діють наслідки банкрутства, коли зі зміною не погоджується керуючий, якщо триває реструктуризація, коли зміни не передбачає затверджений план реструктуризації, або якщо суд веде провадження про припинення товариства (§ 3 ч. 6). Директори повинні утриматися від зміни, якщо вона недопустима, і за шкоду, яку порушенням обов’язків при її підготовці завдадуть товариству та учасникам, відповідають солідарно (§ 6 ч. 1 і 2).
Проєкт зміни організаційно-правової форми та статут
Основою є проєкт, який розробляють директори (§ 106 ч. 1 і 2). Він містить попереднє та нове комерційне найменування, акції окремих учасників після зміни з їх подобою, видом, формою, номінальною вартістю та кількістю, членів правління та наглядової ради (§ 106 ч. 3). Членів правління проєкт може не зазначати, якщо їх відповідно до статуту обирає наглядова рада. Як частки перетворюються на акції, розглядає відповідь на запитання з частки у товаристві акції.
Додатком до проєкту є проєкт статуту товариства після зміни (§ 106 ч. 4). Тут зміна форми стикається із заснуванням: статут повинен відповідати всьому, чого Торговельний кодекс вимагає від будь-якого акціонерного товариства. Він має містити обов’язкові реквізити (§ 173 ч. 1), статутний капітал повинен становити щонайменше 25 000 євро (§ 162 ч. 3), а органи мають відповідати закону. Членом правління може бути лише фізична особа (§ 194 ч. 2), а наглядова рада повинна мати щонайменше трьох членів, теж тільки фізичних осіб (§ 200 ч. 1 і 4). Якщо s.r.o. має нижчий капітал, див. відповідь на запитання статутний капітал при зміні s.r.o. на a.s.. Що належить до статуту, а що радше до акціонерної угоди, пояснює відповідь на запитання засновницький договір, статут і акціонерна угода.
Звіт директорів і висновок наглядової ради
Учасники вирішують не лише щодо тексту проєкту. Закон вимагає від керівництва пояснення:
Якщо організаційно-правову форму змінює просте товариство на акції, акціонерне товариство або товариство з обмеженою відповідальністю, статутний орган товариства зобов’язаний скласти письмовий звіт, у якому з правового та економічного погляду пояснить і обґрунтує зміну організаційно-правової форми.
Звіт має бути доступний учасникам для ознайомлення за місцезнаходженням товариства щонайменше за 30 днів до затвердження, якщо установчий договір не визначає інакше (§ 107 ч. 2). Якщо s.r.o. має наглядову раду, вона розглядає звіт і подає учасникам свій висновок (§ 108). У разі спірного голосування звіт може бути одним із документів при оцінюванні того, чи діяли директори з належною дбайливістю.
Затвердження
Проєкт затверджують загальні збори двома третинами голосів усіх учасників, якщо установчий договір не вимагає суворішого критерію (§ 109 ч. 1). Протокол повинен мати офіційно засвідчений підпис голови загальних зборів (§ 127a ч. 3 у поєднанні з § 125 ч. 1 п. i) Торговельного кодексу). Якщо учасник, якого переголосували, виконає законні умови, він може після внесення запису вимагати викупу своїх акцій. Проєкт також може за згодою відповідних учасників визначити, що їхня участь із дня набрання чинності припиниться за розрахункову частку (§ 110). Подробиці розглядає відповідь на запитання зміна s.r.o. на a.s., коли учасник не згоден. Затверджений проєкт можна аж до подання заяви про внесення запису ще скасувати, до чого відповідно застосовуються правила про скасування проєкту перетворення (§ 106 ч. 5 і § 14).
Внесення запису і що настає далі
Зміна організаційно-правової форми набирає чинності з внесенням запису до торгового реєстру (§ 4 ч. 1). Особливий захист кредиторів із повідомленням і викликом у Торговельному віснику застосовується лише тоді, коли товариство після зміни не створює статутного капіталу або створює нижчий, ніж раніше (§ 111 ч. 1). Якщо капітал акціонерного товариства не є нижчим за капітал первісної s.r.o., цей обов’язок не виникає. Після внесення запису керівництво перебирає правління, яке видає акції або забезпечує реєстрацію емісії та передання списку акціонерів центральному депозитарію.
Зміна форми чи нове акціонерне товариство
Альтернативою є заснувати нове акціонерне товариство та передати йому підприємницьку діяльність. Нова компанія починає з чистою історією, проте її засновницький договір іде до нотаріуса: загальне правило про дві форми (§ 57 ч. 1 Торговельного кодексу) поступається іншим положенням, а вони щодо a.s. залишилися — і § 172 ч. 2, і § 171 ч. 3 передбачають нотаріальний акт. Розбір подає відповідь на запитання засновницький договір a.s. по-новому. Перенесення підприємницької діяльності з первісної s.r.o. є, однак, окремою операцією з договорами, згодами контрагентів і податковими наслідками. Зміна форми зберігає безперервність, на якій залежить банкам, публічним замовникам і багаторічним партнерам, ціною формальнішого процесу з проєктом, звітом і голосуванням.
Обидва шляхи ми порівняємо на вступній консультації. Трансформацію наявної компанії ми підготуємо в послузі зміна організаційно-правової форми зі s.r.o. на a.s., нову компанію — у послузі заснування a.s. у Словаччині.
Ця стаття містить загальну правову інформацію станом на 12 вересня 2026 р.. Вона не є юридичною послугою чи консультацією щодо вашої конкретної справи. Законодавство змінюється, а обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Перед ухваленням рішення перевірте належний порядок дій або зв’яжіться з нами.
