Так, материнська компанія або зовнішній постачальник можуть за договором перебрати на себе приймання повідомлень за дочірні компанії. Однак обов’язки залишаються за кожною дочірньою компанією, яка повинна мати таку систему. У Словаччині зовнішня особа може також перевіряти повідомлення лише в роботодавця з менш ніж 250 працівниками, а кожна дочірня компанія визначає власну відповідальну особу та видає власний внутрішній нормативний акт. У Чехії компанії, на які поширюється цей обов’язок і які мають не більше 249 працівників, можуть спільно використовувати систему. Більші компанії можуть доручити її ведення іншій особі. Відомості про особу викривача без його письмової згоди не можуть потрапити навіть до керівництва материнської компанії.
Група має материнську компанію та кілька дочірніх компаній у Словаччині й Чехії, декілька з яких мають 50 і більше працівників. Керівництво хоче одну лінію та одну команду, яка прийматиме й перевірятиме повідомлення для всієї групи. Як словацьке, так і чеське законодавство передбачає зовнішнє приймання повідомлень. Однак обов’язок мати внутрішню систему закон покладає на кожного роботодавця окремо, а те, які завдання він може доручити іншим, залежить від його розміру.
У Словаччині дочірня компанія повинна мати власну відповідальну особу
Роботодавець, на якого поширюється § 10 ч. 1 Закону № 54/2019 Z. z. про захист викривачів, визначає відповідальну особу у своїй організації. Частину завдань він може доручити іншій особі:
Нижче наведено цитату словацькою мовою.
Na základe zmluvy so zamestnávateľom môže v zamestnávateľovom mene prijímanie a potvrdenie oznámení vykonávať aj iná osoba, ktorá nie je jeho zamestnancom. Osoba podľa prvej vety môže vykonávať aj preverovanie oznámení v mene zamestnávateľa, ktorý nie je orgánom verejnej moci a ktorý zamestnáva menej ako 250 zamestnancov […]
Отже, материнська компанія або постачальник можуть приймати повідомлення та підтверджувати їх отримання від імені дочірньої компанії. Перевірку вони можуть перебрати на себе лише в дочірньої компанії з менш ніж 250 працівниками. Відповідно до завершальної частини того самого положення це не припиняє обов’язку дочірньої компанії визначити власну відповідальну особу. Управління із захисту викривачів у відповідях на запитання відповідальних осіб додає, що відповідальність за перевірку залишається за роботодавцем, зокрема через його внутрішню відповідальну особу. За позицією управління, дочірня компанія повинна видати власний внутрішній нормативний акт відповідно до § 10 ч. 9. До нього можна включити правила материнської компанії, якщо вони не суперечать словацькому закону, однак самого доповнення до акта материнської компанії недостатньо.
Закон враховує групу компаній і в питанні незалежності відповідальної особи. Для неї обов’язковими є лише вказівки статутного органу роботодавця або статутного органу материнської компанії, а роботодавець повинен забезпечити, щоб інші її завдання не призводили до конфлікту інтересів (§ 10 ч. 4).
У Чехії: спільне використання до 249 працівників і доручення іншій особі
Чеський Закон № 171/2023 Sb. про захист викривачів дозволяє зобов’язаному суб’єкту доручити ведення внутрішньої системи повідомлень іншій особі. Це не впливає на відповідальність зобов’язаного суб’єкта за виконання обов’язків (§ 8 ч. 2). Зобов’язані суб’єкти, крім публічних замовників, які станом на 1 січня мали не більше 249 працівників, можуть також спільно використовувати систему або користуватися системою іншого зобов’язаного суб’єкта, якщо визначать особу, яка прийматиме повідомлення та підтверджуватиме їх отримання (§ 8 ч. 3 Закону № 171/2023 Sb.). Отже, чеська дочірня компанія з 250 і більше працівниками не може спільно використовувати систему групи, але може доручити ведення власної системи материнській компанії або постачальнику. Уповноваженою особою може бути лише доброчесна, повнолітня фізична особа з повною дієздатністю (§ 10 ч. 1), і лише вона має право ознайомлюватися з повідомленнями (§ 9 ч. 2 п. d)).
Обидва законодавчі регулювання ґрунтуються на Директиві (ЄС) 2019/1937. Вона допускає, щоб канал повідомлень обслуговувала третя особа (ст. 8 ч. 5), і дозволяє приватним суб’єктам із 50–249 працівниками спільно використовувати ресурси для приймання повідомлень та їх розслідування, не зачіпаючи їхніх обов’язків зберігати конфіденційність, надавати зворотний зв’язок і реагувати на повідомлене порушення (ст. 8 ч. 6 Директиви (ЄС) 2019/1937).
Що врахувати при створенні спільної лінії
Для спільного каналу щодо кожної дочірньої компанії потрібно врегулювати насамперед такі питання:
- дочірня компанія, яка зобов’язана мати систему, оприлюднює спосіб подання повідомлень та інформацію про свою відповідальну або уповноважену особу (§ 10 ч. 5 словацького закону, § 9 ч. 2 п. b) чеського закону),
- повідомлення розглядаються у строки, встановлені правом країни дочірньої компанії, у Словаччині — відповідно до Закону № 54/2019 Z. z. Строки описано в запитанні про обов’язок мати внутрішню систему повідомлень. У Чехії діють строки за § 12 ч. 2 і 3 Закону № 171/2023 Sb.,
- відомості про особу викривача без його письмової згоди не надаються навіть керівництву материнської компанії (§ 10 ч. 7 словацького закону, § 20 ч. 2 чеського закону),
- договір із материнською компанією або постачальником регулює конфіденційність, строки, співпрацю дочірньої компанії та оброблення персональних даних із повідомлень; при цьому потрібно визначити, чи діє материнська компанія або постачальник як обробник за ст. 28 Регламенту (ЄС) 2016/679 (GDPR).
Ми запропонуємо модель для всієї групи, підготуємо внутрішні нормативні акти дочірніх компаній і договори про приймання та перевірку повідомлень. Завдання зовнішньої особи в дозволених законом межах ми можемо виконувати й самі в межах послуги викривання порушень та система повідомлень. Різницю між цією функцією та відповідальною особою за GDPR пояснює стаття DPO та відповідальна особа з питань повідомлень, спільного DPO для групи — запитання одна відповідальна особа (DPO) для групи компаній, а зберігання повідомлень — запитання як довго зберігати повідомлення.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 3 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
