Áno, prijímanie oznámení môže za dcérske spoločnosti zmluvne prevziať materská firma aj externý dodávateľ. Povinnosti však zostávajú každej dcérskej spoločnosti, ktorá systém musí mať. Na Slovensku smie externá osoba oznámenia aj preverovať len u zamestnávateľa s menej ako 250 zamestnancami a každá dcéra si určuje vlastnú zodpovednú osobu a vydáva vlastný vnútorný predpis. V Česku môžu povinné firmy s najviac 249 zamestnancami systém zdieľať. Väčšie môžu jeho vedením poveriť inú osobu. Totožnosť oznamovateľa sa bez jeho písomného súhlasu nesmie dostať ani k vedeniu materskej spoločnosti.
Skupina má materskú spoločnosť a niekoľko dcér na Slovensku a v Česku, z ktorých viaceré zamestnávajú 50 a viac ľudí. Vedenie chce jednu linku a jeden tím, ktorý bude oznámenia prijímať a preverovať za celú skupinu. Slovenská aj česká úprava s externým prijímaním oznámení počítajú. Povinnosť mať vnútorný systém však zákon ukladá každému zamestnávateľovi osobitne a od jeho veľkosti závisí, čo môže zveriť iným.
Na Slovensku musí mať dcéra vlastnú zodpovednú osobu
Zamestnávateľ, na ktorého sa vzťahuje § 10 ods. 1 zákona č. 54/2019 Z. z. o ochrane oznamovateľov, určuje zodpovednú osobu v rámci svojej organizácie. Časť úloh môže zveriť inému:
Na základe zmluvy so zamestnávateľom môže v zamestnávateľovom mene prijímanie a potvrdenie oznámení vykonávať aj iná osoba, ktorá nie je jeho zamestnancom. Osoba podľa prvej vety môže vykonávať aj preverovanie oznámení v mene zamestnávateľa, ktorý nie je orgánom verejnej moci a ktorý zamestnáva menej ako 250 zamestnancov […]
Materská spoločnosť alebo dodávateľ teda môžu za dcéru prijímať a potvrdzovať oznámenia. Preverovanie môžu prevziať len u dcéry s menej ako 250 zamestnancami. Povinnosť dcéry určiť vlastnú zodpovednú osobu tým podľa záveru toho istého ustanovenia nezaniká. Úrad na ochranu oznamovateľov v odpovediach na otázky zodpovedných osôb dodáva, že zodpovednosť za preverovanie zostáva zamestnávateľovi aj prostredníctvom jeho internej zodpovednej osoby. Podľa úradu musí dcéra vydať vlastný vnútorný predpis podľa § 10 ods. 9. Prevziať doň môže pravidlá materskej spoločnosti, ak neodporujú slovenskému zákonu, samotný dodatok k predpisu matky však nestačí.
Na skupinu zákon pamätá aj pri nezávislosti zodpovednej osoby. Viazaná je len pokynmi štatutárneho orgánu zamestnávateľa alebo štatutárneho orgánu materskej spoločnosti a zamestnávateľ musí zabezpečiť, aby jej iné úlohy neviedli ku konfliktu záujmov (§ 10 ods. 4).
V Česku zdieľanie do 249 zamestnancov a poverenie inej osoby
Český zákon č. 171/2023 Sb. o ochrane oznamovateľov umožňuje povinnému subjektu poveriť vedením vnútorného oznamovacieho systému inú osobu. Zodpovednosť povinného subjektu za plnenie povinností tým nie je dotknutá (§ 8 ods. 2). Povinné subjekty okrem verejných zadávateľov, ktoré k 1. januáru zamestnávali najviac 249 zamestnancov, môžu systém aj zdieľať alebo využiť systém iného povinného subjektu, ak určia osobu, ktorá bude oznámenia prijímať a potvrdzovať ich prijatie (§ 8 ods. 3 zákona č. 171/2023 Sb.). Česká dcéra s 250 a viac zamestnancami teda spoločný systém skupiny zdieľať nemôže, vedením svojho systému však môže poveriť materskú spoločnosť alebo dodávateľa. Príslušnou osobou môže byť len bezúhonná, plnoletá a plne svojprávna fyzická osoba (§ 10 ods. 1) a s oznámeniami sa smie oboznamovať len ona (§ 9 ods. 2 písm. d)).
Obe úpravy vychádzajú zo smernice (EÚ) 2019/1937. Tá pripúšťa, aby oznamovací kanál prevádzkovala tretia osoba (čl. 8 ods. 5), a súkromným subjektom s 50 až 249 pracovníkmi dovoľuje zdieľať zdroje na prijímanie oznámení a ich vyšetrovanie bez toho, aby tým boli dotknuté ich povinnosti zachovať dôvernosť, poskytnúť spätnú väzbu a riešiť oznámené porušenie (čl. 8 ods. 6 smernice (EÚ) 2019/1937).
Na čo myslieť pri spoločnej linke
Pri spoločnom kanáli treba pri každej dcére nastaviť najmä tieto veci:
- dcéra, ktorá systém mať musí, zverejňuje spôsob podávania oznámení a označenie svojej zodpovednej alebo príslušnej osoby (§ 10 ods. 5 slovenského zákona, § 9 ods. 2 písm. b) českého zákona),
- oznámenia sa vybavujú v lehotách podľa práva krajiny dcéry, na Slovensku podľa zákona č. 54/2019 Z. z. Lehoty opisuje otázka o povinnosti mať vnútorný systém oznamovania. V Česku platia lehoty podľa § 12 ods. 2 a 3 zákona č. 171/2023 Sb.,
- totožnosť oznamovateľa sa bez jeho písomného súhlasu neposkytuje ani vedeniu materskej spoločnosti (§ 10 ods. 7 slovenského zákona, § 20 ods. 2 českého zákona),
- zmluva s materskou spoločnosťou alebo dodávateľom upravuje mlčanlivosť, lehoty, súčinnosť dcéry a spracúvanie osobných údajov z oznámení, pri ktorom treba určiť, či matka alebo dodávateľ koná ako sprostredkovateľ podľa čl. 28 nariadenia (EÚ) 2016/679 (GDPR).
Navrhneme model pre celú skupinu, pripravíme vnútorné predpisy dcérskych spoločností a zmluvy o prijímaní a preverovaní oznámení. Úlohy externej osoby vieme v zákonom dovolenom rozsahu vykonávať aj sami v rámci služby whistleblowing a oznamovací systém. Rozdiel medzi touto funkciou a zodpovednou osobou podľa GDPR vysvetľuje článok DPO a zodpovedná osoba pre oznamovanie, spoločnú DPO pre skupinu otázka jedna zodpovedná osoba (DPO) pre skupinu firiem a uchovávanie oznámení otázka ako dlho uchovávať oznámenia.
Odpoveď je všeobecná informácia k právnemu stavu k 3. 10. 2026 — nie je právnou službou ani nenahrádza posúdenie konkrétneho prípadu. Vaša situácia sa môže v detailoch líšiť; ak si chcete byť istí, prejdime ju spolu na konzultácii.
