Ano, přijímání oznámení může za dceřiné společnosti smluvně převzít mateřská firma i externí dodavatel. Povinnosti však zůstávají každé dceřiné společnosti, která systém musí mít. Na Slovensku smí externí osoba oznámení i prověřovat jen u zaměstnavatele s méně než 250 zaměstnanci a každá dcera si určuje vlastní odpovědnou osobu a vydává vlastní vnitřní předpis. V Česku mohou povinné firmy s nejvýše 249 zaměstnanci systém sdílet. Větší mohou jeho vedením pověřit jinou osobu. Totožnost oznamovatele se bez jeho písemného souhlasu nesmí dostat ani k vedení mateřské společnosti.
Skupina má mateřskou společnost a několik dcer na Slovensku a v Česku, z nichž několik zaměstnává 50 a více lidí. Vedení chce jednu linku a jeden tým, který bude oznámení přijímat a prověřovat za celou skupinu. Slovenská i česká úprava s externím přijímáním oznámení počítají. Povinnost mít vnitřní systém však zákon ukládá každému zaměstnavateli samostatně a na jeho velikosti závisí, co může svěřit jiným.
Na Slovensku musí mít dcera vlastní odpovědnou osobu
Zaměstnavatel, na kterého se vztahuje § 10 odst. 1 slovenského zákona č. 54/2019 Z. z. o ochraně oznamovatelů, určuje odpovědnou osobu v rámci své organizace. Část úkolů může svěřit jinému:
Citace v původním znění:
Na základe zmluvy so zamestnávateľom môže v zamestnávateľovom mene prijímanie a potvrdenie oznámení vykonávať aj iná osoba, ktorá nie je jeho zamestnancom. Osoba podľa prvej vety môže vykonávať aj preverovanie oznámení v mene zamestnávateľa, ktorý nie je orgánom verejnej moci a ktorý zamestnáva menej ako 250 zamestnancov […]
Mateřská společnost nebo dodavatel tedy mohou za dceru přijímat a potvrzovat oznámení. Prověřování mohou převzít jen u dcery s méně než 250 zaměstnanci. Povinnost dcery určit vlastní odpovědnou osobu tím podle závěru téhož ustanovení nezaniká. Úrad na ochranu oznamovateľov v odpovědích na otázky odpovědných osob dodává, že odpovědnost za prověřování zůstává zaměstnavateli i prostřednictvím jeho interní odpovědné osoby. Podle úřadu musí dcera vydat vlastní vnitřní předpis podle § 10 odst. 9. Převzít do něj může pravidla mateřské společnosti, pokud neodporují slovenskému zákonu, samotný dodatek k předpisu matky však nestačí.
Na skupinu zákon pamatuje i u nezávislosti odpovědné osoby. Vázána je jen pokyny statutárního orgánu zaměstnavatele nebo statutárního orgánu mateřské společnosti a zaměstnavatel musí zajistit, aby její jiné úkoly nevedly ke střetu zájmů (§ 10 odst. 4).
V Česku sdílení do 249 zaměstnanců a pověření jiné osoby
Český zákon č. 171/2023 Sb. o ochraně oznamovatelů umožňuje povinnému subjektu pověřit vedením vnitřního oznamovacího systému jinou osobu. Odpovědnost povinného subjektu za plnění povinností tím není dotčena (§ 8 odst. 2). Povinné subjekty kromě veřejných zadavatelů, které k 1. lednu zaměstnávaly nejvýše 249 zaměstnanců, mohou systém i sdílet nebo využít systém jiného povinného subjektu, pokud určí osobu, která bude oznámení přijímat a potvrzovat jejich přijetí (§ 8 odst. 3 zákona č. 171/2023 Sb.). Česká dcera s 250 a více zaměstnanci tedy společný systém skupiny sdílet nemůže, vedením svého systému však může pověřit mateřskou společnost nebo dodavatele. Příslušnou osobou může být jen bezúhonná, zletilá a plně svéprávná fyzická osoba (§ 10 odst. 1) a s oznámeními se smí seznamovat jen ona (§ 9 odst. 2 písm. d)).
Obě úpravy vycházejí ze směrnice (EU) 2019/1937. Ta připouští, aby oznamovací kanál provozovala třetí osoba (čl. 8 odst. 5), a soukromým subjektům s 50 až 249 pracovníky dovoluje sdílet zdroje pro přijímání oznámení a jejich vyšetřování, aniž by tím byly dotčeny jejich povinnosti zachovat důvěrnost, poskytnout zpětnou vazbu a řešit oznámené porušení (čl. 8 odst. 6 směrnice (EU) 2019/1937).
Na co myslet u společné linky
U společného kanálu je třeba u každé dcery nastavit zejména tyto věci:
- dcera, která systém mít musí, zveřejňuje způsob podávání oznámení a označení své odpovědné nebo příslušné osoby (§ 10 odst. 5 slovenského zákona, § 9 odst. 2 písm. b) českého zákona),
- oznámení se vyřizují ve lhůtách podle práva země dcery, na Slovensku podle zákona č. 54/2019 Z. z. Lhůty popisuje otázka o povinnosti mít vnitřní oznamovací systém. V Česku platí lhůty podle § 12 odst. 2 a 3 zákona č. 171/2023 Sb.,
- totožnost oznamovatele se bez jeho písemného souhlasu neposkytuje ani vedení mateřské společnosti (§ 10 odst. 7 slovenského zákona, § 20 odst. 2 českého zákona),
- smlouva s mateřskou společností nebo dodavatelem upravuje mlčenlivost, lhůty, součinnost dcery a zpracování osobních údajů z oznámení, u kterého je třeba určit, zda matka nebo dodavatel jedná jako zpracovatel podle čl. 28 nařízení (EU) 2016/679 (GDPR).
Navrhneme model pro celou skupinu, připravíme vnitřní předpisy dceřiných společností a smlouvy o přijímání a prověřování oznámení. Úkoly externí osoby můžeme v zákonem dovoleném rozsahu vykonávat i sami v rámci služby whistleblowing a oznamovací systém. Rozdíl mezi touto funkcí a pověřencem pro ochranu osobních údajů podle GDPR vysvětluje článek DPO a odpovědná osoba pro oznamování, společného DPO pro skupinu otázka jeden pověřenec pro ochranu osobních údajů (DPO) pro skupinu firem a uchovávání oznámení otázka jak dlouho uchovávat oznámení.
Odpověď je obecnou informací k právnímu stavu k 3. 10. 2026 — nejde o právní službu ani náhradu posouzení konkrétního případu. Vaše situace se může v detailech lišit; pokud si chcete být jistí, projděme ji společně při konzultaci.
