Угода між учасниками є чинною (у Словаччині вона має бути письмовою), але зобов’язує лише тих, хто її уклав. Товариство розподіляє прибуток за установчим договором, а якщо він не встановлює іншої пропорції — у Словаччині пропорційно сплаченим вкладам, у Чехії — пропорційно часткам. Тому рішення загальних зборів, яке не враховує угоду, зазвичай не є недійсним, а в учасника, чиї права порушено, залишається право вимоги до порушника угоди. Якщо інша пропорція має бути обов’язковою і для товариства, її слід закріпити в установчому договорі.
Двоє учасників мають частки 60 на 40. Міноритарний учасник повністю присвячує себе роботі для фірми, а мажоритарний працює лише час від часу, тому вони домовляються ділити прибуток порівну. Кілька років вони дотримуються угоди. Проте після конфлікту мажоритарний учасник домагається на загальних зборах розподілу пропорційно вкладам. Якщо угоду укладено належним чином, вона чинна між ними. Однак для фактичного розподілу й виплати прибутку товариством визначальними є установчий договір і закон, а не угода учасників.
Словацьке s. r. o.
Нижче наведено цитату словацькою мовою.
Spoločníci majú nárok na podiel zo zisku v pomere zodpovedajúcom ich splateným vkladom, ak spoločenská zmluva neurčuje inak.
Отже, в установчому договорі можна погодити пропорцію розподілу прибутку, відмінну від співвідношення сплачених вкладів. Рішення про розподіл прибутку тоді ухвалюють загальні збори (§ 125 ods. 1 písm. b)). Законодавчі обмеження виплати діють незалежно від погодженої пропорції. Їх розглянуто у відповіді на запитання коли s. r. o. може виплатити частку прибутку.
Угоду поза установчим договором Торговий кодекс регулює як угоду між учасниками. Її укладають письмово, а предметом може бути, наприклад, порядок здійснення прав, пов’язаних з участю в товаристві, зокрема те, як учасники голосуватимуть щодо розподілу прибутку (§ 66c ods. 1). Закон обмежує її дію щодо товариства:
Нижче наведено цитату словацькою мовою.
Rozpor rozhodnutia orgánu spoločnosti s dohodou medzi spoločníkmi nespôsobuje jeho neplatnosť.
Отже, якщо загальні збори розподілять прибуток відповідно до установчого договору або закону, суперечність з угодою не робить рішення недійсним. Проте учасник, який проголосував інакше, ніж зобов’язався, порушив договірний обов’язок. Відносини між учасниками, що стосуються участі в товаристві, регулюються третьою частиною Торгового кодексу (§ 261 ods. 6 písm. a)), тому можливе відшкодування збитків (§ 373) або застосування договірної неустойки, якщо її передбачено угодою.
Як зробити пропорцію обов’язковою і для товариства
Якщо інша пропорція має застосовуватися під час кожного розподілу прибутку та поширюватися також на майбутніх учасників, її слід закріпити в установчому договорі. Для його зміни потрібна згода всіх учасників, якщо закон або установчий договір не наділяє такими повноваженнями загальні збори (§ 141 ods. 1). У такому разі загальні збори ухвалюють рішення більшістю щонайменше у дві третини всіх голосів учасників (§ 127 ods. 4). Якщо зміна звужує або обмежує права, надані учасникам установчим договором, потрібна також згода всіх учасників, яких вона стосується (§ 141 ods. 2). Після зміни директори складають повний текст установчого договору (§ 141 ods. 3).
Зміна та повний текст установчого договору подаються до збірки документів (§ 34 písm. b) a c) закону № 29/2026 Z. z.), доступної кожному (§ 6 ods. 1). Тому слід зважити, що включити до установчого договору, а що залишити в конфіденційній угоді. Розподіл положень між цими двома документами описано у відповіді на запитання угода засновників чи установчий договір.
Чеське s. r. o.
У Чехії учасники мають право на прибуток, який загальні збори визначили для розподілу, пропорційно своїм часткам, якщо установчий договір не передбачає іншого (§ 161 ods. 1 закону № 90/2012 Sb.). Установчий договір може передбачати різні види часток із різними правами (§ 135 ods. 1), наприклад частку з фіксованою часткою прибутку, для якої рішення загальних зборів про розподіл не потрібне (§ 161 ods. 3).
Верховний суд ЧР в ухвалі від 30 квітня 2026 року, номер справи 27 Cdo 2390/2025, розглядав справу товариства з трьома учасниками, які в попередні роки ділили прибуток не пропорційно часткам. Коли загальні збори розподілили прибуток пропорційно часткам, як передбачав установчий договір, один учасник оскаржив рішення через його суперечність з усною угодою про голосування. Суд зазначив, що така угода є не зміною установчого договору, а окремою угодою учасників. Однак рішення, яке відповідає установчому договору, зазвичай не є недійсним лише через порушення угоди. За висновком суду, способом захисту є відшкодування збитків, а саме упущеної вигоди, учасниками, які порушили угоду; виконання обов’язків за угодою можна забезпечити договірною неустойкою.
У Чехії установчий договір можуть змінити всі учасники за угодою, що потребує форми публічного акта (§ 147 ods. 1), або загальні збори, якщо це допускає установчий договір, більшістю щонайменше у дві третини голосів усіх учасників (§ 171 ods. 1). Якщо зміна зачіпає права лише окремих учасників, потрібна також їхня згода (§ 171 ods. 2). Рішення загальних зборів про зміну засвідчується публічним актом (§ 172 ods. 1).
З чим ми допоможемо
У межах послуги акціонерні угоди та угоди між учасниками ми складемо письмову угоду про розподіл прибутку з чітким розрахунком і договірною неустойкою або опціоном на випадок порушення. Якщо пропорція має бути обов’язковою і для товариства, водночас підготуємо зміну установчого договору з дотриманням передбаченої законом форми та узгодимо обидва документи, щоб вони не суперечили один одному.
Ця відповідь містить загальну інформацію про законодавство станом на 3 жовтня 2026 р. Вона не є юридичною послугою та не замінює оцінювання конкретної справи. Обставини вашої ситуації можуть відрізнятися. Забронюйте консультацію, щоб обговорити їх.
